2 De raad van commissarissen op hoofdlijnen: overall oordeel versus norm/ambitie

Zelden geeft het beursgenoteerde bedrijf aan dat de samenwerking in de rvc beter kan.Alleen in 2020 en in 2012 zagen we dat. Iets soortgelijks geldt voor de samenwerking tussen de rvc en rvb. Alleen in 2017 en in 2014 was dat een verbeterwens. De combinatie van én een verbeterwens voor de samenwerking in de rvc én een verbeterwens voor de samenwerking tussen de rvc en rvb zien we echter voor het eerst. We vragen ons af of het toeval is dat bij beide aandachtsgebieden tegelijkertijd een verbeterwens is geventileerd. En of het toeval is dat niet alleen het beursgenoteerde bedrijf beide als verbeterwens aanmerkt, maar dat men het breed deelt. Veel commissarissen verzuchtten al eerder dat zij in de coronaperiode duidelijk de fysieke contacten, waaronder ook de bedrijfsbezoeken, misten. Kan het zijn dat men bij meer digitaal overleg de onmisbare toegevoegde waarde van (oog voor) non-verbale communicatie en informele bilateraaltjes buiten de vergadering mist? Is het een toenemende druk die zorgt voor meer onderlinge irritatie in de rvc en tussen de rvc en rvb? Of zijn het de nieuwe collega’s die alleen digitaal een onboarding gevolgd hebben, die in de praktijk toch anders communiceren dan verwacht? Wordt/is er wel voldoende geïnvesteerd in de sociale dimensie van het als mensen kunnen en willen samenwerken?

Zwartwit. Zo kunnen we de verhouding tussen het aantal verbeterwensen, met aan de ene kant de woningcorporatie en zorg en aan de andere kant het onderwijs en de culturele instelling, wel schetsen. De eerste twee hebben beide één verbeterwens terwijl de laatste twee er respectievelijk acht en tien hebben. De enige drie aandachtsgebieden waar het onderwijs en de culturele instelling beide tevreden over zijn, zijn de werkwijze van de rvc, de kennis bij de rvc van de organisatie en de invulling van de toezichthoudende taak door de rvc. Wij vragen ons af of de al langer lopende en relatief minder vrijblijvende structurerende governance ontwikkelingen en best practices vanuit de betrokken sectororganisaties én het hebben van een vorm van extern toezicht in grote mate verantwoordelijk zijn voor de geconstateerde verschillen tussen deze sectoren. Permanente educatie is bijvoorbeeld zo’n aandachtspunt dat bij de VTW en de NVTZ niet alleen al jaren op de agenda staat, maar vanwege de te behalen PE-punten niet meer zo vrijblijvend is als in het verleden. Het gevaar is wel aanwezig dat als de PE-verplichting laag is ten opzichte van de noodzakelijke PE, men wel scoort op het voldoen aan de regel, maar niet aan de vraag van de praktijk.

We kunnen ons niet aan de indruk onttrekken dat met een goede zelfevaluatie door de rvc (met betrokkenheid van niet-rvc-leden als directie, secretaris, OR, et cetera) onder begeleiding van een bekwame externe evaluator veel van deze punten op tafel komen. Vervolgens kan men dan een plan van aanpak mét tijdsplan, het aanwijzen van projecteigenaren en monitoringrapportage opstellen om gewenste en noodzakelijke verbeteringen aan te brengen.

Een opmerkelijk situatie doet zich voor: van de 16 benchmarks is er slechts één die vindt dat de samenstelling van de rvc beter kan qua competenties en persoonlijke eigenschappen (culturele instelling). Tegelijk zijn er elf van de zeventien die vinden dat de samenwerking binnen de rvc beter kan. Daar lijkt ons een discrepantie te zitten. Als het niet aan de vakkennis en de persoonlijke eigenschappen van de commissarissen ligt, waar ligt het dan aan? Zien we in deze resultaten ook hier weer de gevolgen van de coronacrisis weerspiegelt? Te veel nieuwe commissarissen die men alleen kent van het digitaal onboarden? Als we kijken naar de redenen die respondenten gaven voor verschillen tussen norm en score, zien we daar opvallend vaak de woorden ‘afstemming’ en ‘team’ in terugkeren: afstemmen van verwachtingen, beter onderling afstemming en informeren, alignment, meer samenwerken buiten vergadering, meer tijd nemen om elkaar te leren kennen en begrijpen en elkaar meer waarderen; verschillende visies accepteren en van de rvc één team maken zijn enkele van de 64 redenen die respondenten gaven. Maar kan het misschien ook zijn dat wat betreft de samenstelling van de rvc de rvc-leden wel kijken, maar niet zien?

Vergeleken met het meerjarengemiddelde valt op dat bij het beursgenoteerd bedrijf de norm­waarden voor invulling van de toezichtstaak, de informatievoorziening aan de rvc en het af­leggen van verantwoording door de rvc in ’22 fors lager zijn komen te liggen. Wij vermoeden dat gedeeltelijk meespeelt dat er in het verleden het nodige werk is verricht op deze gebieden en zeker ten aanzien van de toezichtstaak bij commissarissen misschien het beeld is, dat er echt niets meer beter kan. Dit blijkt ook uit het ontbreken van veranderwensen bij dit onderdeel van het onderzoek. Ten aanzien van de informatievoorziening aan de rvc hebben zeven benchmarks een verbeterwens en bij het afleggen van verantwoording door de rvc gaat dit op voor slechts vier benchmarks. Hebben commissarissen zich wel eens afgevraagd of de informatie die zij zelf verstrekken in het kader van hun verantwoording afleggen wel adequaat is? Commissarissen worden toch geacht bij de invulling van hun commissariaat rekening te houden met alle relevante stakeholders? Overigens zijn er op het gebied van relevante stakeholders in de loop van de jaren de nodige ontwikkelingen geweest en komen er nog de nodige. Een commissaris is net een mens. We treffen dan ook allerlei variaties aan van wie de afzonderlijke commissaris tot de relevante groep stakeholders rekent. Dit maakt het schrijven van een verslag van de rvc, het basisdocument voor het afleggen van verantwoording aan de stakeholders, er niet gemakkelijker op. U mag verwachten dat in het verslag van een rvc staat hoe een rvc invulling heeft gegeven aan het commissariaat en hoe de rvc ervoor zorgt dat ze haar eigen houdbaarheidsdatum niet overschrijdt. Op deze gebieden blijken rvc’s er veel interpretaties op na te houden. Wij vragen ons af of commissarissen bij de invulling van hun ambassadeursrol in gesprek gaan met vertegenwoordigers van de diverse stakeholders en of ze dan ook vragen of deze stakeholders het verslag van de rvc kennen, gelezen hebben en begrijpen. Wij vrezen het ergste. In dit verband stellen de relatief lage normwaarden voor de invulling van de ambassadeursrol (inclusief relatiebeheer) en het afleggen van verantwoording door de rvc met als enige 2 aandachtsgebieden met een score duidelijk onder de 8.0, ons niet gerust. Ziet de commissaris de stakeholders wel staan of alleen maar een klein deel ervan en dan nog op heel grote afstand? En wat betekent dat voor het kunnen en willen rekening houden met de belangen van alle relevante stakeholders in de vergaderingen van de rvc? Zou de commissaris echt weten hoe een klant, medewerk(st)er of toeleverancier eruitziet? Of kent de commissaris alleen de institutionele belegger en dan met name een speciaal slag Angelsaksische?