Het functioneren van de auditcommissie
Samenvatting
Wenselijke situatie
Er bestaat een brede consensus over de wenselijkheid van de meeste voorgelegde stellingen. Minimaal driekwart van de benchmarks is het minimaal duidelijk eens met de stellingen dat de auditcommissie voldoende moet functioneren, de samenstelling van de auditcommissie divers genoeg moet zijn qua zowel persoonlijke als technische (vak)competenties, dat de auditcommissie (of een lid ervan) buiten aanwezigheid van de rvb spreekt met zowel de internal auditor als de externe accountant. Het moet beide functionarissen ook duidelijk zijn wat de auditcommissie van hem/haar verwacht en als laatste is het wenselijk dat de rvc de rapportage van de auditcommissie bespreekt en niet ter kennisgeving afdoet.
De grootste verschillen tussen de benchmarks zien we bij de volgende stellingen: dat de evaluatie van de auditcommissie wordt gedaan met behulp van een 360-gradenbenadering, dat het functioneren in de auditcommissie van de afzonderlijke leden jaarlijks wordt geëvalueerd en dat de auditcommissie (of een lid ervan) zonder de rvb spreekt met de vertrouwenspersoon.
Veranderwensen
Voor alle benchmarks gezamenlijk is het veranderpercentage met 38 procent laag. De scores van die veranderingen liggen in de wenselijke situatie niet allemaal boven de 3.2. Dat betekent dat een deel ook bespreekbare punten betreft (score ≤ 3.2). Voor de bedrijfsprofielen in totaal is het percentage 42 procent. De profitsector heeft een grotere wens tot verandering (47 procent) dan de non-profit(39 procent).Voor de persoonsgebonden profielen is het overall veranderpercentage 37 procent.
Het is duidelijk dat de meeste gedeelde veranderwensen liggen bij het jaarlijkse evalueren van de afzonderlijke auditcommissieleden en het gebruiken van een 360-gradenbenadering. Bij beide hebben tien benchmarks daar een veranderwens. Daarnaast is er nog veel commotie om het doen van bedrijfsbezoeken als auditcommissie (8 benchmarks) en het jaarlijks evalueren van de auditcommissie (eveneens 8 benchmarks).
Er zijn ook stellingen waar we geen veranderwensen zien. De auditcommissie functioneert blijkbaar voldoende en de relatie met de externe accountant is ook in orde. De auditcommissie (of een lid ervan) spreekt, buiten aanwezigheid van de rvb, met de externe accountant en die externe accountant weet wat van hem/haar wordt verwacht.
Huidige situatie
In de huidige situatie is meer dan de helft van de elf benchmarks het minimaal duidelijk eens met de volgende zeven stellingen:
• de rapportage van de auditcommissie wordt besproken binnen de rvc (100 procent, alle benchmarks);
• het is de externe accountant duidelijk wat de auditcommissie van hem/haar verwacht (91 procent);
• de auditcommissie functioneert voldoende (83 procent);
• het is de internal auditor duidelijk wat de auditcommissie van hem/haar verwacht (82 procent);
• de auditcommissie(of een lid ervan spreekt) buiten aanwezigheid van de rvb, met de externe accountant (75 procent);
• de auditcommissie(of een lid ervan) spreekt buiten aanwezigheid van de rvb, met de internal auditor (73 procent); en
• de samenstelling van de AC is divers genoeg qua persoonlijke competenties (67 procent).
Onderzoeksvraag
In het verleden hebben we (het functioneren van) de auditcommissie wel eens vaker aan de orde gehad. Dat ging enerzijds over welke personen aanschoven bij de auditcommissie en anderzijds over de relatie tussen de auditcommissie en de voltallig rvc. De zestien stellingen in dit onderzoek zijn niet eerder opgenomen.
We hebben de 5-puntsschaal gebruikt met 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens/deels eens, 4 = eens en 5 = volstrekt mee eens.
5.1 Wenselijke situatie
Gewenste situatie basisprofiel
Het basisprofiel is het ‘volstrekt mee eens’ (score > 4.5) dat de auditcommissie (of een lid ervan) buiten aanwezigheid van de rvb spreekt met de internal auditor, dat de rapportage van de auditcommissie wordt besproken binnen de rvc en dat het de internal auditor duidelijk is wat de auditcommissie van hem/haar verwacht.
Het basisprofiel is het ‘duidelijk mee eens’ (4 ≤ score < 4.5) met de stellingen dat de auditcommissie voldoende moet functioneren, de auditcommissie (of een lid ervan) buiten aanwezigheid van de rvb spreekt met de externe accountant, dat het de externe accountant duidelijk is wat de auditcommissie van hem/haar verwacht, dat het functioneren van de hele rvc jaarlijks wordt geëvalueerd en dat de samenstelling van de auditcommissie divers genoeg is qua zowel persoonlijke als technische (vak)competenties.
Dat de auditcommissieleden voldoende kennis hebben van de organisatie, dat de evaluatie van de auditcommissie wordt gedaan met behulp van een 360-gradenbenadering, dat het functioneren in de auditcommissie van de afzonderlijke leden jaarlijks wordt geëvalueerd en dat de auditcommissie (of een lid ervan) zonder de rvb spreekt met de vertrouwenspersoon zit qua instemming in de klasse ‘min of meer mee eens’ (3.5 ≤ score < 4.0).
Dat overige rvc-leden, niet-auditcommissieleden, (geregeld) de auditcommissie-vergadering bijwonen en dat de auditcommissie, los van de rvc, bedrijfsbezoeken verricht valt in de klasse ‘deels oneens/deels eens’ (2.8 ≤ score < 3.2).
Het is niet wenselijk dat de rvc de rapportage van de auditcommissie doorgaans voor kennisgeving aanneemt.
Hoe breed delen de benchmarks de wenselijkheid?
Overall valt 57 procent van de onderwerpen in de klasse ‘duidelijk mee eens’ of hoger
43 procent in klasse ‘duidelijk mee eens’ (4 ≤ score < 4.5). In deze tweede klasse staan drie stellingen bovenaan: de samenstelling van de auditcommissie is divers genoeg qua technische en persoonlijke competenties en het is de externe accountant duidelijk wat de auditcommissie van hem/haar verwacht. Bij alle drie zijn tien benchmarks die dat met deze mate van instemming wenselijk vinden. Hierna volgen dat de auditcommissie voldoende functioneert (9 benchmarks), dat de rapportage van de auditcommissie in de rvc wordt besproken en de auditcommissie (of een lid ervan) spreekt, buiten aanwezigheid van de rvb, met de externe accountant (beide 8 benchmarks), dat het functioneren van de gehele auditcommissie jaarlijks wordt geëvalueerd en dat het de internal auditor duidelijk is wat de auditcommissie van hem/haar verwacht (beide 7 benchmarks)en de auditcommissieleden voldoende kennis hebben van de organisatie (5 benchmarks).
14 procent in ‘volstrekt mee eens’ (score ≥ 4.5).12 In de eerste klasse valt dat de auditcommissie of een lid ervan, buiten aanwezigheid van de rvb, spreekt met de internal auditor (8 benchmarks). Dat de auditcommissie (of een lid ervan) spreekt, buiten aanwezigheid van de rvb, met de externe accountant en dat de rapportage van de auditcommissie wordt besproken binnen de rvc (beide 4 benchmarks). Het is de internal auditor duidelijk wat van hem/haar wordt verwacht en de auditcommissie functioneert voldoende (elk 3 benchmarks).
1Er worden slechts opmerkingen gemaakt over stellingen die drie keer of meer zijn genoemd in een bepaalde categorie. Tussen haakjes wordt per klasse per onderwerp het aantal benchmarks vermeld dat daarin valt.
2Er zijn natuurlijk ook veel rvc’s die geen auditcommissie hebben ingesteld. Dat betekent dat niet alle benchmarks voldoende waarnemingen hebben. Het basisprofiel, GB, Corp, Zorg, OW, 1Tier, VZ, AC, Jong, VR, Merv hebben voldoende waarnemingen. Bij DIR gaat dit op voor circa de helft van stellingen.
20 procent in klasse ‘min of meer mee eens’ (3.5 ≤ score < 4.0)
In deze klasse vinden we dat het functioneren van de afzonderlijke leden in de auditcommissie jaarlijks wordt geëvalueerd en dat de auditcommissieleden voldoende kennis hebben van de organisatie (beide 7 benchmarks). Verder dat de evaluatie van de auditcommissie wordt gedaan met behulp van een 360-gradenbenadering (6 benchmarks) en dat de auditcommissie (of een lid ervan) zonder de rvb, met de vertrouwenspersoon spreekt (5 benchmarks) en dat het functioneren van de gehele auditcommissie jaarlijks plaatsvindt (3 benchmarks).
5 procent in klasse ‘neigt naar instemming’ (3.2 ≤ score < 3.5)
Slechts een klein aantal combinaties van benchmark en stelling valt hierin. Het vaakst genoemd in deze klasse is dat overige rvc-leden, niet-auditcommissieleden (geregeld) de auditcommissievergadering bijwonen (4 keer).
7 procent in klasse ‘deels oneens/deels eens’ (2.8 ≤ score < 3.2)
Er zijn maar weinig respondenten, gezien het gering aantal keren genoemd zijn, die er voorstander van zijn dat de auditcommissie, los van de rvc, bedrijfsbezoeken verricht (4 benchmarks). Drie benchmarks zijn er verder nog niet helemaal over uit of het wenselijk is dat een evaluatie van het functioneren van de auditcommissie met een 360-gradenbenadering moet gebeuren.
Lagere scores dan 2.8 zien we voornamelijk bij drie stellingen: dat de rvc de rapportage van de auditcommissie doorgaans alleen voor kennisgeving aanneemt (9 benchmarks), dat de overige rvc-leden, die niet in de auditcommissie zitten, geregeld vergaderingen van de auditcommissie bijwonen (5 benchmarks) en de auditcommissie die, los van de rvc, bedrijfsbezoeken verricht (4 benchmarks) worden veelal afgewezen. In totaal 11 procent valt in de klassen met scores onder de 2.8 qua instemming.
Andere benchmarks vergeleken met het basisprofiel
Overall wijkt 51 procent bij bedrijfsprofielen af
Overall is het afwijkingspercentage hoog bij de bedrijfsprofielen (51 procent en met voor de profitsector 17 procent en voor de non-profitsector 64 procent. Bij de persoonsgebonden benchmarks van de commissarissen is het overall afwijkingspercentage met 15 procent laag.Vaak zijn de afwijkingen negatief wat betekent dat er minder instemming is met een bepaalde stelling dan bij het basisprofiel.
.
Vaak minder instemming bij non-profitsector. OW is daarbij koploper
Bedrijfsbenchmarks
Bij de bedrijfsbenchmarks zitten bijna alle afwijkingen in de non-profitsector. GB heeft namelijk min of meer dezelfde mening als het basisprofiel. OW wijkt elf keer af, Zorg tien keer en Corp negen keer. Maar ongeveer de helft daarvan zijn materieel, in die zin dat ze een andere mening laten zien. Deze drie non-profitbenchmarks vinden het alle drie bijvoorbeeld niet wenselijk dat overige rvc-leden, niet-auditcommissieleden (geregeld) de auditcommissievergadering bijwonen. Het basisprofiel twijfelt daarover. Het functioneren van de afzonderlijke leden van de auditcommissie jaarlijks te evalueren neigt bij de Zorg en OW naar instemming terwijl Corp daarbij duidelijk achterblijft. Zo een evaluatie doen met behulp van een 360-gradenbenadering stuit op twijfel (deels eens/deels oneens) bij Corp en Zorg terwijl het basisprofiel het daar, en ook bij het voorgaande, min of meer mee eens is.
Zorg is het min of meer eens met dat de auditcommissie, los van de rvc, bedrijfsbezoeken verricht. De andere benchmark hebben daar meer twijfels bij of wijzen dat af. Ook het contact vanuit de auditcommissie met de vertrouwenspersoon leidt tot wisselende opvattingen. Het basisprofiel is het daar min of meer mee eens, bij Corp en Zorg neigt het naar instemming en OW wijst dat af.
.
Grote instemming met basisprofiel
Persoonsgebonden benchmarks
Bij de persoonsgebonden benchmarks wijken zowel VZ als Merv vier keer af, AC en Jong twee keer en VR helemaal niet. Circa 70 procent van de verschillen is min of meer materieel. Het contact, vanuit de auditcommissie, met de vertrouwenspersoon zorgt voor de nodige verschillen. Het basisprofiel was het min of meer mee eens, VZ en Merv zijn het daar duidelijk mee eens, maar Jong is veel minder overtuigd (deels eens/deels oneens).Ten aanzien van het bijwonen van de auditcommissievergadering door overige rvc-leden zijn het weer VZ en Merv die elk aan een andere kant zitten. Het basisprofiel zelf was het deels eens/deels oneens, maar Merv is daar geen voorstander van terwijl VZ het daar min of meer mee eens is.
Bij de niet-commissarissen heeft alleen DIR bij enkele stellingen voldoende waarnemingen maar die leiden niet tot andere inzichten dan het basisprofiel.
IA enkele opvallende afwijkingen
De internal auditor1kan zich goed vinden in de opvattingen van het basisprofiel. Wel is hun instemming met de afzonderlijke stellingen vaak meer uitgesproken dan bij het basisprofiel. Aan de ene kant vertaalt zich dat bij de stellingen waarmee men instemt in vaak nog sterkere mate van instemming, bijvoorbeeld bij het jaarlijks evalueren van het functioneren van de afzonderlijke leden van de auditcommissie. Aan de andere kant drukt men een afwijzend standpunt ook nog wat sterker uit richting afwijzing, bijvoorbeeld bij het als auditcommissie separaat van de rvc doen van bedrijfsbezoeken.
Het is in dit verband ook opvallend dat men bij DIR, een andere benchmark met soms te weinig waarnemingen, min of meer afwijzend reageert op het als auditcommissie voeren van gesprekken met de vertrouwenspersoon, terwijl het basisprofiel daarvan min of meer een voorstander is en de internal auditor zich daar helemaal in kan vinden.
1De interal auditor heeft bij dit onderwerp, op twee stellingen na, telkens 8 waarnemingen. Daarom staat dit cursief.
5.2 Veranderwensen en huidige situatie
.
Zeven verander-wensen waarvan twee urgente
Basisprofiel
Bij het basisprofiel doen zich zeven veranderwensen voor, waarvan twee urgente. Deze hebben te maken met het jaarlijks evalueren van het functioneren van de afzonderlijke auditcommissie-leden en om bij de evaluatie gebruik te maken van een 360-gradenbenadering. Verder zijn er forse verbeterwensen bij het jaarlijks evalueren van de auditcommissie, het zonder rvb spreken met de vertrouwenspersoon en het voldoende kennis hebben van de organisatie als auditcommissielid. Ook de samenstelling qua technische (vak)competenties kan beter.
Het los van de rvc verrichten van bedrijfsbezoeken als auditcommissie is een bespreekbaar punt.
Andere benchmarks
Overall veranderpercentage 38 procent
Voor alle benchmarks samen is het veranderpercentage met 38 procent in de buurt van het overall gemiddelde. Bij deze veranderwensen liggen de scores van de wenselijke situatie niet allemaal boven de 3.2. Dat betekent dat een deel ook bespreekbare punten betreft (score ≤ 3.2). Voor de bedrijfsprofielen in totaal is het percentage 42 procent. De profitsector heeft een grotere wens tot verandering (47 procent) dan de non-profit(39 procent).
Voor de persoonsgebonden profielen is het overall veranderpercentage 37 procent.
.
Ook bij GB urgentie bij aanpak evaluatie auditcommissie
Bedrijfsbenchmarks
Naast het basisprofiel heeft in de profitsector alleen GB voldoende waarnemingen. Bij deze benchmark zien we acht veranderwensen. Dat betreft drie urgente verbeterwensen, drie forse verbeterwensen en twee bespreekbare punten. De urgente verbeterwensen betreffen het contact met de vertrouwenspersoon en het bij de evaluatie van de auditcommissie meenemen van het individuele functioneren van auditcommissieleden en gebruik maken van een 360-gradenbenadering. Forse verbeterwensen zijn het voldoende kennis hebben van de organisatie als auditcommissie, het buiten aanwezigheid van de rvb spreken met de internal auditor en het jaarlijks evalueren van de auditcommissie. De twee bespreekbare punten zijn het doen van bedrijfsbezoeken als auditcommissie en dat overige rvc-leden de auditcommissievergadering (geregeld) bijwonen.
Zorg meeste veranderwensen bij non-profitsector
In de non-profitsector ontlopen Corp (5), Zorg (7) en OW (6) elkaar niet veel qua aantal veranderwensen. Het jaarlijks evalueren van de rvc kan bij alle drie beter. Daarbij is het voor Corp en OW een urgente verbeterwens dat men ook het functioneren van de afzonderlijke auditcommissieleden meeneemt. Voor Zorg is dat een bespreekbaar punt. Gebruik maken van een 360-gradenbenadering is voor Corp en Zorg een bespreekbaar punt.1 Daarnaast hebben Zorg en OW verbeterpunten in de relatie tussen de auditcommissie en de internal auditor. Zowel het zonder rvb spreken met hem/haar als dat het deze persoon duidelijk is wat de auditcommissie verwacht.
Verder is het doen van bedrijfsbezoeken als auditcommissie voor Zorg een urgente verbeterwens. Voor OW is dat, met minimale instemming, een forse verbeterwens en voor Corp een bespreekbaar punt.
Voor alle drie is het aanschuiven van overige rvc-leden bij de vergaderingen van de auditcommissie een bespreekbaar punt.
1Onderwijs had te weinig waarnemingen bij deze stelling.
.
Jong veel verbeterwensen en evaluatie auditcommissie duidelijk punt van aandacht
Persoonsgebonden benchmarks
Bij de commissarissen heeft Jong de meeste veranderwensen (9). VR (7), VZ (6), AC (6) en Merv (4)hebben er minder. Wat er uit springt is dat de evaluatie van de auditcommissie kan worden verbeterd. Het gebruik van een 360-gradenbenadering is bijvoorbeeld voor alle vijf urgent. Dat men bij de evaluatie ook meer naar het functioneren van de individuele leden kijkt is voor AC, Jong en VR een urgente verbeterwens en voor VZ en Merv een forse verbeterwens. Het überhaupt jaarlijks evalueren van de auditcommissie kan bij VZ, AC en VR sowieso beter.
Bij alle vijf benchmarks is verder het spreken met de vertrouwenspersoon een veranderwens. De mate van wenselijkheid verschilt echter sterk. Voor bijvoorbeeld Jong is het een bespreekbaar punt terwijl het bij VR en Merv een urgente verbeterwens is.
Bij de niet-commissarissen heeft alleen DIR bij een zestal stellingen voldoende waarnemingen. Daar zit één verbeterwens bij. DIR vindt dat de samenstelling van de auditcommissie qua technische (vak) competenties beter kan.
Gedeelde veranderwensen
Veel gedeelde veranderwensen, met name bij de evaluatie
Duidelijk is dat de meeste gedeelde veranderwensen liggen bij het jaarlijkse evalueren van de afzonderlijke auditcommissieleden en het gebruiken van een 360-gradenbenadering. Bij elk hebben tien benchmarks daar een veranderwens. De acht verbeterwensen voor de jaarlijkse evaluatie van de auditcommissie in het algemeen bevestigen dit beeld. Daarnaast ventileert men ook de nodige veranderwensen ten aanzien van het als auditcommissie doen van bedrijfsbezoeken los van de rvc (8 benchmarks).
Relatie met externe accountant in orde
Er zijn ook stellingen waar we geen veranderwensen zien. De auditcommissie functioneert blijkbaar voldoende en de relatie met de externe accountant is ook in orde. De auditcommissie (of een lid ervan) spreekt, buiten aanwezigheid van de rvb, met de externe accountant en die externe accountant weet wat van hem/haar wordt verwacht.
Beeld IA extra signaal voor rvc om kritisch naar auditcommissie te kijken
Ook hier wijden we enige opmerkingen aan de internal auditor vanwege de betrokkenheid met de auditcommissie. Deze functionaris heeft 8 veranderwensen. Daarvan noemen wij alleen die telkens minimaal 8 onderliggende paarsgewijze waarnemingen hebben.Verbeteringen zijn wenselijk bij:
- de samenstelling van de auditcommissie qua (vak)technische en persoonlijke eigenschappen;
- het voldoende kennis hebben van de organisatie; en
- het voldoende functioneren als auditcommissie.
Vanwege het geringe aantal waarnemingen in de huidige situatie zijn er ten aanzien van de evaluatie van de auditcommissie minder dan acht paarsgewijze waarnemingen. Voor zover die er wel zijn liggen de resultaten daarvan in lijn met de eerder geconstateerde veranderwensen bij de andere benchmarks.
Ook hier kunnen we, met hetzelfde voorbehoud als bij de internal auditor, constateren dat ook DIR het beeld onderschrijft van de andere benchmarks en dan met name ook voor het evaluatieproces van auditcommissie.
Huidige situatie
In totaal 39 procent van de opties score ≥ 4.0 qua instemming
In de huidige situatie is meer dan 50 procent van de elf benchmarks, waaronder het basisprofiel, het minimaal duidelijk eens met de volgende zeven stellingen:
- de rapportage van de auditcommissie wordt besproken binnen de rvc (100 procent, alle benchmarks);
- het is de externe accountant duidelijk wat de auditcommissie van hem/haar verwacht (91 procent);
- de auditcommissie functioneert voldoende (83 procent);
- het is de internal auditor duidelijk wat de auditcommissie van hem/haar verwacht (82 procent);
- de auditcommissie (of een lid ervan) spreekt, buiten aanwezigheid van de rvb, met de externe accountant (75 procent);
- de auditcommissie of een lid ervan spreekt, buiten aanwezigheid van de rvb, met de internal auditor (73 procent); en
- de samenstelling van de auditcommissie is divers genoeg qua persoonlijke competenties (67 procent).
Voor het basisprofiel komt daar nog bij dat de samenstelling van de auditcommissie divers genoeg is qua technische (vak) competenties. Bij dat het de internal auditor duidelijk is wat de auditcommissie van hem/haar verwacht, duikt het basisprofiel net onder de 4.0.
In totaal heeft 39 procent van de opties een score ≥ 4.0. In de wenselijke situatie is dat 57 procent. Wanneer we de grens bij een score van 3.5 leggen, scoort in de huidige situatie 61 procent boven die grens tegen 77 procent in de wenselijke situatie.
Er is een aantal stellingen waar we veel lagere scores dan 3.5 aantreffen. Het gaat om het doen van bedrijfsbezoeken als auditcommissie (los van de rvc), dat overige rvc-leden, niet- auditcommissieleden (geregeld) de auditcommissie-vergadering bijwonen, verder om het contact van de auditcommissie met de vertrouwenspersoon, het jaarlijks evalueren van het functioneren van de afzonderlijke auditcommissieleden en het gebruik van een 360-gradenbenadering bij de auditcommissie-evaluatie.
De eveneens lage score voor het doorgaans voor kennisgeving aannemen door de rvc van de auditcommissierapportage heeft een andere lading en kunnen we juist als positief interpreteren, ook gezien de instemming voor het bespreken van de rapportage van de auditcommissie in de rvc.
5.3 Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen
Kwaliteit evaluatie functioneren auditcommissie rammelt
Iedereen vindt dat de auditcommissie op dit moment voldoende functioneert. Geen veranderwens te zien.1 Tegelijkertijd zien we acht verbeterwensen bij de stelling dat de auditcommissie jaarlijks wordt geëvalueerd. Daar lijkt ons een tegenstrijdigheid in te zitten. Als men blijkbaar niet tevreden is over hoe (vaak) de auditcommissie wordt geëvalueerd kan men dan wel een goed oordeel vellen over het functioneren van die commissie? Wij denken van niet. Want er zijn meer signalen die duiden op onvoldoende kwaliteit van de evaluatie van de auditcommissie en de afzonderlijke leden. Bijvoorbeeld dat men het functioneren in de auditcommissie van de afzonderlijke leden bij veel benchmarks niet jaarlijks evalueert. Bij bijna alle benchmarks is dit dan ook een bespreekbaar punt of verbeterwens en bij de meesten ook nog eens urgent van aard. Een ander signaal is dat de directie aangeeft dat ze niet zo tevreden is over de samenstelling van de auditcommissie qua technische(vak)competenties. Een derde signaal hoorden we tijdens de interviews. Als we (al) een bevestiging hoorden dat het functioneren van de auditcommissie inderdaad op de agenda van de rvc stond, was dat meestal in combinatie met de reguliere evaluatie van het functioneren van de hele rvc. We vragen ons dan af hoeveel tijd de rvc besteedt aan het functioneren van de afzonderlijke commissies tijdens zo’n evaluatie van de hele rvc. We geloven niet dat dat heel veel is. We pleiten daarom voor een wat serieuzere benadering van de evaluatie van de auditcommissie. Waarschijnlijk is de situatie bij de andere commissies niet anders.
1Misschien was het resultaat anders geweest als we in plaats van ‘voldoende’ het woordje ‘goed’ hadden gehanteerd in de stelling.
Kan het bijwonen van een andere commissie dan waarin je zitting in hebt geen onderdeel zijn van het introductieprogramma?
In 2017/2018 onderzochten we de relatie van de auditcommissie en de selectie-remuneratiecommissie met de rvc. De meerderheid was redelijk tevreden over het proces. Men zendt de notulen en de besluitenlijst van de auditcommissievergadering voorafgaand aan de volgende rvc-vergadering toe, de voorzitter geeft een toelichting, soms doet een ander dan de voorzitter dat en neemt men de feedback van de auditcommissie niet slechts voor kennisgeving aan, maar bespreekt dit ook in de rvc-vergadering. De stelling over het bijwonen van de auditcommissie door niet-auditcommissieleden leverde ook toen al de nodige bespreekbare punten op. Over het algemeen is het beeld in de tussenliggende jaren weinig veranderd. Net als toen is de wenselijkheid om dat nu te gaan doen vrij laag. Een herhaling van een bespiegeling lijkt ons daarom op de plaats:
'wat ons vooral opvalt is dat er een zekere terughoudendheid bestaat om als niet-commissielid de vergadering van de betrokken commissie bij te wonen. Regelmatig geven commissarissen en niet-commissarissen aan dat niet bij elke commissaris in de breedte het kennis- en ervaringsniveau voldoende is. Ook geven deze partijen aan dat ze aan bijscholing nog wel wat kunnen doen. Is het dan niet logisch dat een deel van de bijscholing ‘on the spot’ plaatsvindt door regelmatig eens een vergadering bij te wonen van een commissie waarvan men geen deel uitmaakt? Men voert dan vaak de beschikbare tijd als argument om dat niet te doen. Maar het is of het één of het ander. Als men bijscholing nodig vindt, maar blijkbaar niet voldoende doet, gaat dat dan niet ten koste van de kwaliteit van de invulling van het commissariaat? Bovendien vinden wij het waarschijnlijk dat juist niet-commissieleden soms, buiten de bedoelde commissievergadering, impulsen kunnen geven om eens anders te kijken.'
Aangevuld in 2022 met de opmerking dat het toch vooral voor de minder ervaren commissaris of de commissaris die net aantreedt een goed moment is om te leren hoe de organisatie werkt.
Waarom benutten overige rvc-leden de kennis van vaste gasten bij de auditcommissie niet meer?
Als wordt besloten om een jaarlijkse evaluatie te doen van het functioneren van de auditcommissie, dan verschilt het sterk per benchmark of het ook wenselijk is om daarbij gebruik te maken van een 360-gradenbenadering. Bij de bedrijfsbenchmarks zien we dat het beursgenoteerde bedrijf (basisprofiel) en het groot niet-beursgenoteerd bedrijf het daar min of meer mee eens zijn terwijl de woningcorporatie en de zorg veel meer twijfels hebben bij het gebruik van dit instrument. Iets soortgelijks zien we bij de persoonsgebonden benchmarks: de jongere commissaris is het daar duidelijk mee eens, de voorzitter zit net aan in de klasse min of meer mee eens. Het lijkt ons geen gekke gedachte om te vermoeden dat van de aanwezige rvc-leden degenen met de meeste kennis over financiën en risicomanagement zitting hebben in de auditcommissie. Tegelijkertijd is het evenmin vreemd om te veronderstellen dat onder de vaste gasten van deze commissie de CFO (of hoofd financiën), internal auditor ((of (business) controller)) en de compliance officer te vinden zijn.
Waarom is het dan vreemd om deze gasten niet eens in de 2 jaar te vragen te reflecteren op het functioneren van de auditcommissie? Of niet elke 2 jaar, maar halverwege de termijn van één van de auditcommissieleden? De mening van de auditcommissieleden is meestal wel relevant bij de beoordeling van de internal auditor. Waarom niet andersom? Kan het de overige rvc-leden, die niet in de auditcommissie zitten, misschien helpen om een goed oordeel te vellen over het functioneren van de auditcommissie(leden)? De vaste gasten hebben misschien(vak)inhoudelijk wat meer kaas gegeten van de materie dan de overige rvc-leden. Daarom memoreren we de signalen van internal auditor en DIR nog even. Is dit alles misschien een reden (geworden) om ook wat kritischer te kijken bij (her)benoemingen?
Neemt rvc voldoende tijd om de rapportage van de auditcommissie door te nemen?
Er zijn geen veranderwensen bij de stelling de rapportage van de auditcommissie wordt besproken binnen de rvc. Zowel in de huidige als in de wenselijke situatie zitten de scores overal boven de 4.0. Dit betekent dat iedereen het daar duidelijk mee eens is. De andere stelling die hierbij hoort is dat de rvc de rapportage van de auditcommissie meestal voor kennisgeving aanneemt. In de wenselijke situatie zit iedereen onder een score van 3.0 en dat lijkt ons een goed teken. Dat betekent namelijk dat de rvc-vergadering voldoende tijd besteedt aan het toelichten van de rapportage door de auditcommissieleden en aan eventuele vragen door de overige rvc-leden. Toch zien we hier wel 3 veranderwensen waarbij die van de commissaris die tevens lid is van de auditcommissie ons het meest relevant lijkt. Dat komt omdat deze persoon, ondanks dat bij hem/haar de score zowel in de huidige als wenselijke situatie onder de 3.0 zit, het signaal afgeeft dat men het toch nog wat minder voor kennisgeving mag aannemen. Misschien goed om mee te nemen bij de zelfevaluatie van de rvc?
Moet een auditcommissie(lid) contact hebben met de (externe) vertrouwenspersoon van de organisatie?
Dat bleek een behoorlijk interessante stelling te zijn die de nodige discussies opleverde tijdens de interviews. Dat zien we ook in de resultaten terug. In de huidige situatie zien we de hoogste score bij de 1tier (3.6) en de laagste bij het groot niet-beursgenoteerd bedrijf (2.3). De andere benchmarks dansen rond de deels eens/deels oneens score van 3.0. Kortom, maar weinig auditcommissies hebben dat contact. Of dat contact wenselijk is, lopen de meningen sterk uiteen. De jongere commissaris neigt net naar instemming, de voorzitter van de rvc is het duidelijk eens, onderwijs is het oneens en het beursgenoteerde bedrijf is het min of meer eens. We kunnen ons voorstellen dat respondenten hebben gedacht “nee, niet de auditcommissie”. Misschien wel een andere commissie of de voorzitter van de rvc? Wat als meldingen betrekking hebben op het gedrag van rvb-leden? Moet dat niet op zijn minst zijn vastgelegd in een procedure? Of kan de rvc dan volstaan met de jaarlijkse rapportage dat de vertrouwenspersoon zoveel meldingen heeft gehad? Tijdens de interviews merkten we dat veel commissarissen nog niet hadden nagedacht of er een relatie moet zijn met de vertrouwenspersoon en ook dat enkele commissarissen bevestigden dat zo een relatie er was of dat hadden vastgelegd. Er kan dan een escalatie plaatsvinden naar de rvc. De vraag is dan in hoeverre dit zowel bij interne als externe stakeholders bekend is. En last but not least: of een dergelijke procedure voldoende laagdrempelig is.
Leidt onvoldoende evaluatie van functioneren auditcommissie tot een vastlopende commissie die achter de feiten blijft aanlopen?
Opvallend is dat men bij de bedrijfsbenchmarks alleen bij het basisprofiel aangeeft dat de samenstelling van de auditcommissie qua (vak)technische competenties verbetering wenst. Daarnaast zien we dit ook bij een aantal persoonsgebonden profielen, waaronder die van de niet-commissarissen. Wij vragen ons af of dit te maken heeft met gewenste aanpassingen in verband met de uitdagingen waarmee organisaties de laatste jaren en komende jaren zijn en worden geconfronteerd. Wij denken daarbij vooral aan onderwerpen die wel financiële gevolgen (kunnen) hebben, maar als zodanig nog in beperkte mate of niet al volop gestructureerd op de agenda van de rvc en/of de auditcommissie hebben gestaan of staan. Denk bijvoorbeeld aan geopolitieke ontwikkelingen, klimaat, bedrijfs- en ondernemingscultuur en algemene culturele en maatschappelijke ontwikkelingen die tegenwoordig soms snel momentum krijgen. Het lijkt ons aannemelijk dat hierdoor andere onderwerpen op de agenda van de auditcommissie kunnen en moeten komen dan voorheen gebruikelijk was.Het werkterrein van de auditcommissie is niet statisch, maar evolueert en misschien ook nog wel met verschillende snelheden. Houden de andere bedrijfsbenchmarks dan het basisprofiel in dit opzicht nog teveel vast aan een agenda van het verleden en ‘ademen ze onvoldoende mee’ met het veranderende ‘umfelt’? En lopen ze misschien het risico dat ze straks ‘beademt’ moeten worden?
Wij denken dat bij een goede evaluatie van het functioneren van een auditcommissie ook de onderwerpen en werkwijze van de auditcommissie aan de orde moeten komen, inclusief verwachte nieuwe ontwikkelingen. En in het verlengde daarvan moet men ook de vraag beantwoorden welke competenties, zowel technische als persoonlijke, nodig zijn om als auditcommissie niet een voldoende, maar een goede bijdrage te leveren aan de organisatie. Een auditcommissie die zichzelf niet wil onderwerpen aan een serieuze evaluatie doet zichzelf en het bedrijf tekort. Mogen een rvc en een rvb dat toestaan? Wij denken van niet. En in het verlengde hiervan vragen wij ons ook af of de auditcommissie zichzelf moet evalueren of dat men dit met een externe moet doen. Ons antwoord raadt u vast wel.