Samenvatting
De onderwerpen die we aan de orde stelden (aftekenen declaraties van rvb door de rvc, jaarlijks onderzoek integriteit bij rvc en rvb en de aanlevering van een VOG-verklaring) waren naast meestal geen dagelijkse kost voor de respondenten zelfs onderwerpen die soms nooit werden besproken. Wat betreft de VOG-verklaring waren de non-profitsector en de financiële instellingen daarop een uitzondering. Bij de meeste respondenten werd integriteit impliciet verondersteld aanwezig te zijn. Het onderwerp werd doorgaans niet expliciet besproken. Het algemene gevoel was dat dit onderwerp niet alleen in de organisatie structureel en periodiek aandacht moest krijgen, maar zeker ook in rvc en rvb. Over de manier waarop was geen eenduidig antwoord. Wel was het gevoel dat casuïstiek een zinvolle pijler kan zijn.
Wenselijk
Bij het basisprofiel zien we dat vier van de vijf stellingen in de klasse min of meer mee eens (3.5 ≤ score < 4.0) vallen. Het gaat om een jaarlijks onderzoek van integriteit bij rvc en rvb en het overleggen van een VOG-verklaring voordat men een rvc- of rvb-lid benoemt. Het basisprofiel neigt bij het ondertekenen door de rvc van rvb-declaraties naar instemming. Deze mate van wenselijkheid van het basisprofiel delen de andere benchmarks breed. Er is één stelling waarbij minimaal de helft van de benchmarks een 4.0 of hoger scoort: dat alvorens een nieuw rvb-lid wordt benoemd, deze een VOG-verklaring overlegt. 60 procent van de benchmarks is het daar duidelijk mee eens. Uiteraard mede geholpen door wettelijke verplichtingen.
Veranderwensen
Voor alle benchmarks gezamenlijk is het veranderpercentage met 84 procent zeer hoog. De scores van die veranderingen liggen in de wenselijke situatie niet allemaal boven de 3.2. Dat betekent dat een klein deel ook bespreekbare punten betreft (score < 3.2). Die zijn overigens niet bij de stellingen over de VOG-verklaring te vinden. Daar zijn alle veranderwensen ook verbeterwensen. Er zijn vier stellingen waarbij minimaal dertien benchmarks een (urgente) veranderwens hebben:
• De integriteit van de rvc wordt jaarlijks onderzocht (16 benchmarks)
• De integriteit van de rvb wordt jaarlijks onderzocht (15 benchmarks)
• Alvorens een nieuwe commissaris wordt benoemd, overlegt deze een VOG-verklaring (14 benchmarks)
• Alvorens een nieuw rvb-lid wordt benoemd, overlegt deze een VOG-verklaring (13 benchmarks)
Huidige situatie
In de huidige situatie kan bij slechts één stelling dertien procent van de benchmarks aangeven het minimaal duidelijk eens te zijn: dat alvorens een nieuw rvb-lid wordt benoemd, deze een VOG-verklaring overlegt. Dat komt, niet verbazingwekkend, grotendeels op het conto van Corp en Zorg.
Het basisprofiel neigt alleen bij de stelling over het ondertekenen van declaraties van de rvb door de rvc naar instemming. De andere vier stellingen wijst deze benchmark af.
Vooral in de huidige situatie geven de respondenten blijk van zeer uiteenlopende opvattingen. In de wenselijke situatie is dat aanzienlijk geringer, maar nog steeds aan de hoge kant in vergelijking met de andere onderwerpen in dit onderzoek. Dit is een indicatie dat men onvoldoende breed met deze onderwerpen bezig is geweest.
Historische vergelijking
De stellingen over de VOG-verklaring hebben we ook in 2020 voorgelegd. Het laat zien dat de wenselijkheid om dat te implementeren bij zowel de profit- als de non-profitsector niet is veranderd: duidelijk mee eens bij de laatste sector en min of meer mee eens bij de eerste sector. Over de daadwerkelijke implementatie in die tussenliggende vier jaren kunnen we zeggen dat er zeker wat de rvb betreft maar weinig veranderd is. Zowel de profitsector als de non-profitsector zijn bij de beantwoording in dezelfde klasse gebleven. Voor de profitsector betekent dat deels eens, deels oneens. Voor de non-profitsector betekent dat duidelijk mee eens, dat gebeurde toen en nu ook.
Wat betreft de VOG-verklaring voor commissarissen zien we wel wat verschillen. In de profitsector is de kans nog wat kleiner geworden dat de nieuwe commissaris een VOG-verklaring overlegt. Opvallender is het verschil bij de non-profitsector. De instemming daar is gedaald van min of meer mee eens naar neigt naar instemming. De profitsector heeft nog wel steeds de urgente verbeterwens om beide te implementeren.
Ten aanzien van het jaarlijks onderzoeken van de integriteit bij de rvc en bij de rvb zien we dat de wenselijkheid daarvoor licht is gestegen en dat er, net als nu, sprake is van urgente veranderwensen bij de meeste benchmarks.
Onderzoeksvraag
We hebben enkele stellingen opgenomen die betrekking hebben op governance en integriteit. De vragen over de VOG-verklaring zijn eerder in de winter van 2020 voorgelegd, zij het dat toen een onderscheid is gemaakt tussen de profitsector en non-profitsector en niet tussen afzonderlijke benchmarks. De vragen over het jaarlijks onderzoeken van de integriteit bij rvc en rvb hebben we in de zomer van 2020 voorgelegd. We kunnen daarom slechts ten dele een vergelijking maken. De andere drie zijn nieuw en dat betekent dat we die niet kunnen vergelijken in tijd.
We hebben de 5-puntsschaal gebruikt met 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens/deels eens, 4 = eens en 5 = volstrekt mee eens.
7.1 Wenselijke situatie
.
Min of meer mee eens met meeste stellingen
Basisprofiel
Bij het basisprofiel valt geen enkele stelling in de klasse volledig mee eens (score ≥ 4.5) of duidelijk mee eens (4 ≤ score < 4.5). De klasse min of meer mee eens (3.5 ≤ score < 4.0) is daarentegen ruimer bezet. Vier van de vijf stellingen vallen hierin. Het gaat om een jaarlijks onderzoek van integriteit bij rvc en rvb en het overleggen van een VOG-verklaring voordat een rvc-lid of rvb-lid wordt benoemd.
In de klasse neigt naar instemming (3.2 ≤ score < 3.5) bevindt zich alleen de stelling dat declaraties van de rvb door de rvc worden afgetekend. Overigens is dit wel de stelling, waar de standpunten gemiddeld het meest uiteenlopen.1
1 De vraag is of met name bij het basisprofiel meespeelt dat een VOG-verklaring een specifiek Nederlandse aangelegenheid is. Buitenlandse commissarissen en/of bestuurders kunnen een dergelijke verklaring wellicht niet overleggen, als zij primair domicilie hebben buiten Nederland.
Draagvlak: hoe breed delen de benchmarks de wenselijkheid?
Overall valt 22 procent van de onderwerpen in de klasse ‘duidelijk mee eens’ of hoger
De andere benchmarks delen de mate van wenselijkheid van het basisprofiel breed. Er is één stelling waarbij minimaal de helft van de benchmarks een 4.0 of hoger scoort: dat alvorens een nieuw rvb-lid wordt benoemd, deze een VOG-verklaring overlegt. 60 procent van de benchmarks is het daar duidelijk mee eens. Overigens wordt bij alle benchmarks deze wenselijkheid voor rvb-leden hoger geacht dan voor rvc-leden.
Andere benchmarks vergeleken met basisprofiel
.
Overall afwijkingspercentage hoog bij non-profitsector
Bedrijfsbenchmarks
Overall is het afwijkingspercentage substantieel bij de bedrijfsbenchmarks (41 procent). Dat komt voornamelijk vanuit de non-profitsector met 47 procent. Voor de profitsector is het percentage met 30 procent lager. Het overall afwijkingspercentage bij de persoonsgebonden benchmarks is met 16 procent laag.
.
Grote overeenstemming met bapr
Bedrijfsbenchmarks
Bij de profitsector is sprake van een grote mate van overeenstemming met het basisprofiel. Alleen MKB wijkt twee keer negatief en materieel af. Dat gaat er om dat het MKB het eigenlijk niet wenselijk vindt om declaraties door de rvc te laten aftekenen terwijl bapr daar neigt naar instemming. Een jaarlijks onderzoek van de integriteit van de rvc neigt bij MKB naar instemming, maar bapr is het daar min of meer mee eens.
Twijfel over aftekenen declaraties bij OW
In de non-profitsector zien we meer materiële afwijkingen van het basisprofiel, Corp wijkt drie keer positief af, OW drie keer (twee keer positief en één keer negatief), ONP twee keer negatief en Zorg één keer positief. Zowel Corp, Zorg als OW vinden het, niet verbazingwekkend, wenselijker dan het basisprofiel dat een nieuw rvb-lid voordat deze wordt benoemd een VOG-verklaring overlegt. Voor Corp en OW geldt dat ook voor een rvc-lid.1 ONP twijfelt sterk of het wenselijk is om jaarlijks een integriteitsonderzoek te doen. Tenslotte hebben Corp en OW een andere mening over het aftekenen van declaraties. Corp is het min of meer eens terwijl OW twijfelt of dat een goed idee is.
1 Mogelijk dat in een 2025 te verschijnen wetsvoorstel een VOG-verplichting komt voor bestuurders en intern toezichthouders in primair en voortgezet onderwijs. https://open.overheid.nl/documenten/dpc-a7afdfeb23021239dbf2abb395ff56a37a3f3bc9/pdf
.
Grote mate van instemming met basisprofiel. VZ wijkt wel wat af
Persoonsgebonden benchmarks
Bij de persoonsgebonden benchmarks bij de commissarissen zien we weinig materiële afwijkingen. VZ wijkt drie keer materieel af en Merv en rvbEL beide één keer. De andere persoonsgebonden benchmarks hebben geen afwijking van het basisprofiel. VZ is het duidelijk eens dat declaraties van de rvb door de rvc worden afgetekend. Ook rvbEL is daar enthousiaster over dan het basisprofiel. Merv wijst dat idee juist af.
VZ twijfelt verder over een jaarlijks integriteitsonderzoek bij de rvc en neigt slechts naar instemming bij de rvb.
Bij de niet-commissarissen hebben zowel DIR als IA één materiële afwijking. IA is positiever over de declaraties dan barp en DIR is positiever dan bapr over het overleggen van een VOG-verklaring als aankomend rvb-lid.
7.2 Veranderwensen en huidige situatie
.
Vier verbeterwensen
Basisprofiel
Bij het basisprofiel doen zich vier urgente verbeterwensen voor. Alleen de stelling over het door de rvc ondertekenen van de rvb-declaraties is geen verbeterwens.
.
Zeer hoog overall veranderpercentage
Andere benchmarks
Voor alle benchmarks gezamenlijk is het veranderpercentage met 84 procent zeer hoog. De scores van die veranderingen liggen in de wenselijke situatie niet allemaal boven de 3.2. Dat betekent dat een deel ook bespreekbare punten betreft (score < 3.2). Voor de bedrijfsbenchmarks in totaal is het percentage 79 procent. De profitsector heeft een iets grotere wens tot verandering (87 procent) dan de non-profitsector (74 procent).
Voor de persoonsgebonden benchmarks is het overall veranderpercentage 88 procent. De commissarissen en niet-commissarissen verschillen daarbij nauwelijks van elkaar.
Bedrijfsbenchmarks
In de profitsector zien we dat er alleen geen verbeterwensen zijn bij MKB en bij Bapr als het gaat over het ondertekenen van declaraties van de rvb door de rvc. Bij alle andere stellingen zijn door de drie benchmarks wel verbeterwensen geformuleerd met een meestal urgent karakter.
Bij OW en ONP veel werk aan de winkel
In de non-profitsector is het beeld net iets anders. ONP steekt er bovenuit met bij alle vijf stellingen veranderwensen, terwijl Corp er twee heeft. Zorg en OW zitten daar tussenin met respectievelijk drie en vier. Urgent is die voor een jaarlijks integriteitsonderzoek bij de rvc, waarbij dat voor ONP een urgent bespreekbaar punt is. Datzelfde geldt voor zo’n onderzoek bij de rvb, zij het dat OW daar te weinig waarnemingen heeft en dus niet meetelt. OW en ONP hebben ook bij een VOG-verklaring voor rvc-leden een urgente verbeterwens.
.
Veel verbeterwensen
Persoonsgebonden benchmarks
Bij de commissarissen is het ook vrij overzichtelijk. Alleen bij de stelling over de declaraties van de rvb hebben AC, Remu, VR en Merv geen veranderwensen. Bij de overige opties zijn voor het grootste deel urgente verbeterwensen geformuleerd.
DIR en IA ook kritisch
Bij de niet-commissarissen heeft DIR urgente verbeterwensen bij de stellingen over een jaarlijks onderzoek naar integriteit en bij de stellingen over de VOG-verklaring. IA heeft bij het jaarlijks integriteitsonderzoek een urgente verbeterwens als het gaat over de rvc en een forse verbeterwens als het gaat over de rvb. Een opmerkelijke derde veranderwens is die voor het ondertekenen door de rvc van declaraties van de rvb. Dat mag wel wat minder geeft IA aan. DIR heeft hierbij geen veranderwens.
.
Vier veel gedeelde veranderwensen
Gedeelde veranderwensen
Het zal u niet verbazen dat bij vier van de vijf stellingen sprake is van breed gedeelde veranderwensen. Dat gaat over het jaarlijkse integriteitsonderzoek bij de rvc (16 benchmarks), bij de rvb (15), over de VOG-verklaring voor een nieuw commissaris alvorens die wordt benoemd (14) en over de VOG-verklaring voor een nieuw rvb-lid alvorens die wordt benoemd (13).
Er is één stelling die relatief minder breed wordt gedeeld en dat is die over de het ondertekenen van rvb-declaraties door de rvc. Slechts zeven benchmarks hebben hier een veranderwens.
Huidige situatie
Het basisprofiel neigt alleen bij de stelling over het ondertekenen van declaraties van de rvb door de rvc naar instemming. De andere vier stellingen worden afgewezen.
In de huidige situatie kunnen bij slechts één stelling twee benchmarks aangeven het daarmee minimaal duidelijk eens te zijn (Corp en Zorg). Dat is dat alvorens een nieuw rvb-lid wordt benoemd, deze een VOG-verklaring overlegt. Bij Corp geldt dit laatste ook voor een rvc-lid. En IA ervaart dit bij het ondertekenen van de declaraties van de rvb door de rvc.
In totaal 5 procent van de opties score ≥ 4.0
In totaal heeft slechts 5 procent van de opties een score ≥ 4.0. In de wenselijke situatie is dat 22 procent. Wanneer we de grens bij een score van 3.5 leggen, scoort in de huidige situatie 14 procent boven die grens tegen 83 procent in de wenselijke situatie. Overigens is bij elk van de onderzochte stellingen in de huidige situatie de standaarddeviatie erg groot.
Bij de bedrijfsbenchmarks hebben zowel de profit- als de non-profitsector de nodige grote materiële afwijkingen van het basisprofiel. De meeste daarvan zijn positief, wat meer instemming betekent dan het basisprofiel, en vinden we vooral terug bij de stellingen over de VOG-verklaring en de stelling over de declaraties. Het basisprofiel/beursgenoteerde bedrijf neigt bij de declaraties naar instemming, bij GB, MKB, OW en ONP gebeurt dat niet, Corp en Zorg zijn het daar min of meer mee eens.
Bij de stelling ‘alvorens een nieuw rvb-lid wordt benoemd, overlegt deze een VOG-verklaring’ zien we de grootste onderlinge verschillen die waarschijnlijk grotendeels komen doordat er bij sommige organisaties in de non-profitsector een VOG-verklaring aanvragen een wettelijke verplichting is. Corp en Zorg geven een duidelijk mee eens af, bij OW en ONP is dat een min of meer mee eens. Bij MKB neigt het naar instemming, bij GB en bapr ontkent men dat dit gebeurt.
Opvallender zijn de antwoorden bij VOG-verklaringen voor aankomende commissarissen. Bij Zorg, OW en ONP zien we dat de instemming bij deze stelling flink zakt naar niet (ONP) of nauwelijks (Zorg en OW). Voor Corp geldt de wettelijke verplichting wel al en zien we dan ook een gelijksoortige instemming als bij het aankomende rvb-lid.
Bij de persoonsgebonden benchmarks bij de commissarissen is het beeld iets rustiger. VZ neigt naar instemming als het gaat over de stellingen over de VOG-verklaringen. AC en Remu zijn het min of meer eens als het gaat over het ondertekenen van rvb-declaraties door de rvc. VR en rvbEL neigen hier naar instemming. AC zit verder in de deels oneens/deels eens-hoek als het gaat over een jaarlijks onderzoek naar de integriteit van de rvb.
Bij de niet-commissarissen wijken zowel DIR als IA drie keer af van het basisprofiel. Vooral de mate van instemming van IA bij de stellingen over ondertekenen van rvb-declaraties en een jaarlijks onderzoek naar de integriteit van rvb verschilt sterk van de andere persoonsgebonden benchmarks. Bij de declaraties geeft IA aan dat dat gebeurt en bij het jaarlijks onderzoek is IA het min of meer mee eens.
Historische vergelijking profitsector en non-profitsector, 2020-2024
Wenselijke situatie
De wenselijkheid om die VOG-verklaringen te laten overleggen blijft aan de bovenkant van de klasse min of meer mee eens. Ook de wenselijkheid in de non-profitsector is niet veranderd. Deze blijft in de klasse duidelijk mee eens zitten.
We zien verder maar een hele lichte stijging van het gemiddelde ten aanzien van het jaarlijks onderzoeken van de integriteit bij rvc en bij rvb. Dat betekent wel een verschuiving van neigt naar instemming naar min of meer mee eens.
Verbeterwensen
De profitsector had in 2020 een urgente verbeterwens voor het overleggen van een VOG-verklaring voordat een nieuwe commissaris wordt benoemd. Die is gebleven. De VOG-verklaring voor een nieuw rvb-lid is veranderd van een forse verbeterwens naar een urgente verbeterwens. De non-profitsector had geen verbeterwensen in 2020.
De vraag over het jaarlijks onderzoeken bij de rvc en bij de rvb leverde ook in 2020 veel veranderwensen op. Respectievelijk vijftien en zestien van de achttien benchmarks gaven aan dat dat anders moest.
Huidige situatie
Zeker wat de rvb betreft is er maar weinig veranderd. Zowel de profitsector als de non-profitsector zijn bij de beantwoording in dezelfde klasse gebleven. Voor de profitsector betekent dat deels eens, deels oneens. Voor de non-profitsector betekent dat duidelijk mee eens, dat gebeurde toen en nu ook. Wat betreft de VOG-verklaring voor commissarissen zien we wel wat verschillen. In de profitsector is de kans nog wat kleiner geworden dat de nieuwe commissaris een VOG-verklaring overlegt. Opvallender is het verschil bij de non-profitsector. De instemming daar is gedaald van min of meer mee eens naar neigt naar instemming.
Impressies tijdens interviews
Vooral het onderdeel integriteit was voor menig geïnterviewde een soort wake-up call. Bij de meeste respondenten werd integriteit, zeker bij commissarissen, impliciet verondersteld aanwezig te zijn. Het onderwerp werd doorgaans niet expliciet besproken. Incidenteel kwamen casussen aan de orde in de rvc. Het algemene gevoel was dat dit onderwerp niet alleen in de organisatie structureel en periodiek aandacht moest krijgen, maar zeker ook in rvc en rvb. Over de manier waarop kwam geen eenduidig naar voren. Wel was het gevoel dat casuïstiek een zinvolle pijler kan zijn.
7.3 Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen
Valt aan de pols houden van declaraties rvb niet onder toezichtsrol rvc?
Dat de rvc declaraties van de rvb aftekent is zeker geen vanzelfsprekendheid blijkt uit ons onderzoek. Bij de bedrijfsbenchmarks zien we dat de woningcorporatie nog het dichtst bij een duidelijke instemming zit, gevolgd door zorg en welzijn. Het beursgenoteerde bedrijf neigt naar instemming. Bij het grootbedrijf, MKB en het onderwijs gaan we richting ontkenning. Deze uiteenlopende opvattingen zagen we uiteraard ook terug in onze interviews. Commissarissen die aangaven dat is afgesproken dat de rvb bij hun niets declareert. Commissarissen die aangaven elke maand declaraties van de rvb te ondertekenen. Commissarissen die aangaven per kwartaal te ondertekenen. Nog weer anderen gaven aan dat het opgenomen is in het jaarverslag en dat is genoeg. Of zeiden sommigen, bij ons bestaat de rvb uit meerdere personen en die tekenen voor elkaar af. Of dus helemaal geen inzicht als rvc.
Het zicht dat een rvc heeft op de declaraties van de rvb heeft te maken met toezicht houden, met governance verhoudingen en met tone at the top en het lijkt ons, als het gaat om beloningen, een onderdeel te zijn van de toezichts/werkgeversrol. Alleen de governance code zorg wijdt er een specifiek artikel aan:
“De raad van toezicht stelt een beleid op voor de vergoeding van onkosten van de raad van bestuur en het aannemen van geschenken en uitnodigingen door de raad van bestuur. Dit beleid wordt openbaar1 gemaakt en de raad van toezicht ziet toe op de naleving ervan.Jaarlijks wordt openbaar verantwoord welke bedragen op grond hiervan zijn uitgegeven, gespecificeerd naar vaste en andere onkostenvergoedingen, binnenlandse en buitenlandse reiskosten, opleidingskosten, representatiekosten en overige kosten.”
Maar dat er iets in een code staat is (niet verrassend) ook niet heiligmakend. Dat blijkt wel uit de commotie die ontstond naar aanleiding van de hoge declaraties voor buitenlandse congressen, dure hotels, nota’s voor restaurants, luxe uitjes en tientallen ritten met privéchauffeurs en taxi’s van de rvb van het Maastricht Universitair Medisch Centrum.2 Dit leidde tot veel negatieve publiciteit en zelfs Kamervragen. En een openbare reactie van de rvc waarin zij zich verdedigde voor de toestemming die zij had verleend. Gevolgd door een onderzoek van Nieuwsuur waaruit bleek dat “90 procent van de ziekenhuizen dat inzicht (openbaar maken red.) niet geeft. (Interne red.)toezichthouders controleren het ook niet.” 3
In het grote geheel van rvc-zaken, waaronder beloningen, vallen declaraties misschien niet zo op. Maar wat ons betreft gaat het zicht dat je hebt als rvc niet alleen over het voorkomen van negatieve publiciteit, maar ook over de tone at the top. Staan declaraties van de rvb in verhouding tot declaraties van de rest van de organisatie of mag de rvb ‘meer’? Daar lijkt het in dit geval erg sterk op. Hoe is de ‘governance’ in de organisatie? Tekent in de organisatie een ‘meerdere’ de declaraties af, maar geldt dat niet voor de rvb?
1 Inmiddels zijn er voldoende voorbeelden te vinden van openbaar gemaakte declaratiebeleid. Bijvoorbeeld:https://www.trajectum.nl/sites/default/files/2024-12/beleidskader_declaraties_rvb_trajectum.pdf
2 https://www.skipr.nl/nieuws/nieuw-declaratiebeleid-mumc-na-ophef-dure-reizen-bestuurders/
3 https://www.skipr.nl/nieuws/onkosten-meeste-ziekenhuizen-niet-openbaar/
Welke rol kan de internal auditor vervullen in het integriteitsonderzoek van rvc en rvb?
In 2020 vroegen we aan de respondenten of ze vonden dat de rvc voldoende aandacht schonk aan integriteit en ethische dilemma’s. Daar was iedereen het gemiddeld wel min of meer mee eens. Slechts een enkele benchmark had daar toen een verbeterwens. Als we daar onze stellingen hadden verdiept naar of de rvc voldoende aandacht besteedt aan corruptie, fraude, diefstal, discriminatie, ongewenste omgangsvormen en wangedrag, dan hadden we waarschijnlijk andere resultaten gehad. Het was ook net voordat het ‘The Voice-schandaal’ uitbrak. Dat leidde tot een flinke toename van aandacht voor dit soort onderwerpen, vanuit het hele governanceveld. Ook bij internal auditors, zij het dat soft controls daar al langer in de picture staan.
Organisaties kunnen integer gedrag nooit afdwingen, maar ze kunnen het wel bevorderen. Te beginnen met het bekende ‘tone at the top’. En daar kan de internal auditor een grote rol in spelen door in zijn of haar auditplan integriteitsonderzoek van rvc en rvb op te (laten) nemen. Niet incident gedreven, maar systemisch bijvoorbeeld in combinatie met een periodiek medewerkers-/cultuuronderzoek. De Algemene Rekenkamer formuleerde dat in haar rapport ‘Integriteit als basis’ van september 2024 als volgt:
“Een effectief integriteitsbeleid vereist een duurzame en samenhangende benadering. Een aanpak die niet alleen ontstaat in reactie op incidenten, maar die voortkomt uit permanente en systematische aandacht voor integriteit (Huis voor Klokkenluiders, 2021). Zo’n samenhangende aanpak moet een basis hebben in een risicoanalyse, beleid en evaluatie van beleid.”1
Dus misschien niet jaarlijks de rvc meenemen, maar wel met enige frequentie. Of zou de internal audit bijvoorbeeld niet bij elke (her)benoeming van een rvc-lid een integriteitsonderzoek kunnen(laten) doen? Of is dat dubbel werk bij die organisaties waar externe toezichthouders, zoals DNB en AW, dat al doen. Of is het dat de rvc/commissie daarmee verantwoording afkoopt want ook de rvc heeft een eigen rol hierin?
1 https://www.rekenkamer.nl/publicaties/rapporten/2024/09/10/integriteit-als-basis
Integriteit een papieren ondernemingswaarde? Of geldt dit alleen voor rvc en rvb?
Bij een groot aantal ondernemingen is integriteit ongetwijfeld óf een van de ondernemingswaarden óf als basisvoorwaarde opgenomen. Maar als men niet regelmatig expliciet aandacht schenkt aan integriteit is het de vraag of deze waarde gaat leven/leeft binnen een organisatie. Daarbij moet men zich realiseren dat integriteit tot op zekere hoogte een cultureel bepaald begrip is. Een rvc met buitenlandse commissarissen of rvb-leden moet zich dat goed realiseren. Zo zien we recent voldoende voorbeelden van ceo’s die een grote lenigheid van geest hebben als het bijvoorbeeld over diversiteit en inclusie gaat. Ook begrijpen we dat er voorzitters van internationale bedrijven zijn, die vermoedelijk al weer aan het voorsorteren zijn om hun activiteiten in Rusland weer op te pakken. Bij deze voorbeelden vragen wij ons af hoe ‘eigen’ een begrip als integriteit is bij dergelijke ceo’s. Integriteit lijkt zelfs geen papieren waarheid. Zou er binnen de betrokken bedrijven ooit weleens discussies gevoerd zijn over integriteit en dan met een serieuze deelname van hun ceo’s? Wij wagen dat te betwijfelen. We hopen overigens dat het hier geciteerde gedrag geen mondiale epidemie gaat worden.
Meldingsplicht voor VOG afbreuk doende gedrag wenselijk?
Verschillende bedrijven die werken met een VOG-verklaring vragen niet elk jaar een nieuwe VOG-verklaring. Wel wordt in de richtlijnen/overeenkomst met rvb- en rvc-leden opgenomen dat zij direct melding doen aan een nader aan te wijzen persoon in de organisatie van VOG overschrijdend gedrag. Bekend is dat een VOG-verklaring als waarborg voor integriteit per se niet afdoende is. Wel kan een moeten overleggen van een VOG-verklaring en het jaarlijks bespreken van het voldoen aan de voorwaarden voor een VOG-verklaring een kapstok zijn om integriteit bespreekbaar te maken. Door de bespreking kan er een consensus ontstaan wat onder integriteit ‘moet’ worden verstaan en waar en waarom er ruimte kan ontstaan voor afwijkende opvattingen. Daarnaast zijn er ook bedrijven, waar integriteit een vast onderdeel is van de periodieke medewerkersonderzoeken. Misschien is het goed dat rvb en rvc ook deelnemen aan dergelijke onderzoeken en gezamenlijk de uitkomsten bespreken.
Is terughoudendheid in de profitsector ten aanzien van gebruik VOG-verklaring nog van deze tijd? Zou een bedrijf verplicht moeten worden om tot ontslag leidend grensoverschrijdend gedrag van rvb-lid of rvc-lid voor de rechter te brengen?
Het overhandigen van een Verklaring Omtrent Gedrag is een verplicht onderdeel van de fit- en propertest voor nieuwe bestuurders en commissarissen van woningcorporaties. Ook in de Wet toetreding zorgaanbieders (Uitvoeringsbesluit Wtza) worden VOG en intern toezicht aan elkaar gelinkt.1 Het is dan ook niet verwonderlijk, dat er een hogere mate van instemming is bij de respondent uit de non-profitsector in de huidige situatie dan bij de profitsector. En het is ook niet verwonderlijk dat de woningcorporatie de enige benchmark is die geen veranderwensen heeft geventileerd. Hoe anders is dat bij de profit, waar alleen het MKB een lichte mate van instemming noteert als het gaat over een aankomend rvb-lid. De profitsector lijkt, gezien de (urgente)verbeterwensen, daar in de nabije toekomst wel voor open te staan.Zowel ten aanzien van een nieuw rvb- als rvc-lid.
Op grond van enige ervaringen uit de praktijk, lijkt het erop dat bij misstanden, waarbij een rvb- of rvc-lid betrokken is, een gang naar de rechtbank niet (altijd) de meest aangewezen weg is. Al dan niet terecht wordt vaak gewezen op mogelijke reputatieschade als iets in de publiciteit komt. Maar men geeft ook regelmatig de voorkeur aan een onderhandse regeling, waarin een en ander wordt vastgelegd over de beëindiging van de relatie met wederzijds de verplichting dat, op straffe van een forse boete, men hierover geen mededelingen mag doen. Daarmee vervalt, voor zover ons bekend, de mogelijkheid dat er een belemmering kan ontstaan voor een VOG-verklaring. Dat kan een reden zijn dat een VOG-verklaring niet wordt gevraagd: de waarde van de VOG-verklaring zou toch gering zijn. Een andere reden om geen VOG-verklaring te vragen, ligt meer in de sfeer van ‘dat is bij ons en op dit niveau niet gebruikelijk’. Dat doen we niet als ‘heren/dames’ onder elkaar. De vraag is of je een dergelijke houding/opvatting in deze tijd uit oogpunt van behoorlijk bestuur nog staande kan gehouden. Maar stel dat een bestuurder zijn/haar handen niet heeft thuis kunnen houden ten aanzien van een medewerk(st)er van het bedrijf of de kas. De bestuurder wordt ontslagen, er wordt een overeenkomst gesloten met onder andere een wederzijdse zwijgplicht, de bestuurder komt in dienst bij een ander bedrijf en ook daar slaagt deze er niet in zijn/haar handen thuis te houden en wordt ook daar ontslagen met eenzelfdesoort overeenkomst. En een derde bedrijf neemt de betrokken bestuurder in dienst als ceo en ook daar gaat deze weer over de schreef. Zou dit derde bedrijf de eerdere twee ondernemingen in gebrekekunnen stellen, omdat zij hebben nagelaten de betrokken bestuurder voor de rechtbank te brengen, zodat een veroordeling geleid had tot het niet kunnen verkrijgen van een VOG-verklaring?
1 Het CIBG kan een Verklaring Omtrent Gedrag (VOG) van de rechtspersoon, de eigenaar, bestuurder of interne toezichthouder opvragen. https://www.toetredingzorgaanbieders.nl/vergunningplicht