Samenvatting
Wenselijke situatie
Het basisprofiel vindt, bij alle genoemde rollen en aandachtsgebieden, dat de rvc daar goed mee om moet gaan. Die wenselijkheid wordt breed gedeeld door de andere opgenomen benchmarks. Slechts een enkele keer scoort men lager dan een 4.0. Van de afzonderlijke rollen/aandachtsgebieden scoort de ambassadeursrol meestal in de achterhoede en bij vijf benchmarks onder de 4,0. Bij de persoonsgebonden benchmarks is de toezichtsrol de primus inter pares. Opvallend is dat de benchmarks onderwijs en DIR bij vier rollen/aandachtsgebieden lager dan een 4.0 scoren. Met name de lage score voor de werkgeversrol bij DIR duidt op enig ongemak.
Veranderwensen
Voor alle benchmarks gezamenlijk is het veranderpercentage 60 procent. Dat is hoog. Alle veranderwensen die er zijn, zijn tegelijk ook verbeterwensen. Bij de bedrijfsbenchmarks hebben de profitbenchmarks (beursgenoteerd bedrijf, grootbedrijf, MKB) elk zes verbeterwensen en bij de non-profitbenchmarks (woningcorporatie, zorg en welzijn, onderwijs en overige non-profit) elk telkens vier of vijf. Bij de persoonsgebonden benchmarks heeft de commissaris die lid is van de remuneratiecommissie er drie en de commissaris die tevens elders lid is van de rvb er zes.
De meest gedeelde verbeterwensen, bij vijftien van de zestien benchmarks, vinden we bij de ambassadeursrol en bij het onderwerp datamanagement. Maar ook technische competenties van de rvc (13), risicomanagement (12) en de adviesrol (10) kunnen op veel verbeterwensen rekenen. De toezichtsrol is het enige waar geen verbeterwens is geformuleerd. Ook de informatievoorziening lijkt grosso modo goed te zijn met slechts vijf verbeterwensen.
Huidige situatie
Bij het basisprofiel vallen alleen de toezichtsrol en het onderwerp informatievoorziening in de klasse duidelijk mee eens qua instemming. De andere zes stellingen zitten een klasse lager (min of meer mee eens). Bij de bedrijfsbenchmarks is het beursgenoteerde bedrijf gemiddeld daarmee de meest tevreden benchmark. Bij de persoonsgebonden benchmarks zijn dat de voorzitter van de rvc en de commissaris die tevens lid is van de auditcommissie. Het minst tevreden over de huidige situatie zijn het onderwijs en de internal auditor.
Doel hoofdstuk en onderzoeksvraag
Naast een mening over de vier rollen van een commissaris hebben we voor het eerst ook gevraagd naar een ‘overkoepelende’ mening over de in dit onderzoek aan bod gekomen onderwerpen. Dat deden we aan het begin van de vragenlijst, voordat we meer op de details van de onderwerpen in gingen.
De vraag luidde of de respondent van mening was dat, ten aanzien van onderstaande rollen en aandachtsgebieden, de rvc daar goed mee omgaat. We hebben een 5-puntsschaal gebruikt met: 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens / deels eens, 4 = mee eens en 5 = volstrekt mee eens.
3.1 Wenselijke situatie
Gewenste situatie basisprofiel
Bij het basisprofiel vallen alle onderwerpen in de klasse volledig mee eens (score ≥ 4.5) of duidelijk mee eens (4 ≤ score < 4.5). In die eerste klasse vallen de toezichtsrol en het onderwerp ‘informatievoorziening’. De drie andere rollen en de drie andere onderwerpen vallen in de tweede klasse.
Draagvlak: hoe breed delen de benchmarks de tevredenheid?
Het draagvlak onder alle benchmarks voor de rollen en de onderwerpen is groot. Als we kijken naar de vier rollen, dan zien we dat alleen bij de ambassadeursrol het gemiddelde van alle benchmarks onder de 4.0 duikt, maar dat is slechts marginaal. Vijf van de zestien benchmarks geven daarvoor een score onder de 4.0. Overigens treffen we deze gemiddeld lagere score historisch gezien meestal aan. De rvc heeft het moeilijk met de invulling van de ambassadeursrol. Bij de overige rollen en bij de vier onderwerpen ligt het gemiddelde van alle benchmarks hoger dan 4.0. Dat betekent de rvc in de nabije toekomst goed moet omgaan met die rollen/onderwerpen.
Bij de bedrijfsbenchmarks wijkt het onderwijs als enige enigszins af door, net als bij de ambassadeursrol, bij drie onderwerpen lager dan een 4.0 te scoren. Bij de persoonsgebonden benchmarks is dat DIR met twee rollen (werkgevers- en ambassadeursrol) en twee onderwerpen met een score lager dan een 4.0. Maar de scores bij die vier rollen/onderwerpen liggen bij beide benchmarks dicht in de buurt van de 4.0. Niet lager dan 3.7.
Bij de persoonlijke benchmarks staat de toezichtsrol bij de rollen meestal op de eerste plaats. Dit geldt ook voor het basisprofiel en het groot niet-beursgenoteerd bedrijf. Bij het MKB is de adviesrol juist leidend. Opvallend, maar niet onbegrijpelijk, is dat DIR van alle benchmarks het minst ziet in de werkgeversrol van de rvc. Er lijkt hier sprake te zijn van enig ongemak.
3.2 Veranderwensen en huidige kwaliteit
.
Zes verbeterwensen
Basisprofiel
Bij het basisprofiel geldt dat bij drie rollen en drie onderwerpen sprake is van verbeterwensen. Alleen bij de toezichtsrol en de informatievoorziening zien we geen verbeterwens.
.
Hoog overall veranderpercentage
Andere benchmarks
Voor alle benchmarks gezamenlijk is het veranderpercentage met 60 procent hoog. De scores liggen in de wenselijke situatie allemaal boven de 3.2. Dat betekent dat alle veranderwensen ook verbeterwensen zijn. Voor de bedrijfsbenchmarks in totaal is het percentage 65 procent. De profitsector heeft een hoger veranderpercentage dan de non-profitsector (75 om 58 procent).
Voor de persoonsgebonden benchmarks is het overall veranderpercentage 56 procent, waarbij de commissarissen en niet-commissarissen niet veel van elkaar verschillen.
.
Zowel basisprofiel, GB als MKB zes verbeterwensen
Bedrijfsbenchmarks
In de profitsector hebben, naast het basisprofiel, ook GB en MKB zes verbeterwensen. Geen van drie heeft een verbeterwens bij de toezichtsrol, maar het tweede onderwerp, waarop geen verbeterwens is geventileerd, verschilt wel van elkaar. Voor het basisprofiel was dat de informatievoorziening, voor het GB is dat risicomanagement en voor MKB is dat de adviesrol. Anders gezegd, ze delen alle drie verbeterwensen voor de werkgeversrol, de ambassadeursrol, voor competenties van rvc-leden en voor digitalisering. Voor MKB is de verbeterwens bij de ambassadeursrol urgent.
Vier of vijf verbeterwensen bij Corp, Zorg, OW en ONP
Ook bij de benchmarks in de non-profitsector zien we veel verbeterwensen, zij het gemiddeld iets minder dan bij de profitbenchmarks. Zorg en OW hebben er beide vijf, Corp en ONP vier.1 Ook hier geen verbeterwens bij de toezichtsrol, maar wel door alle vier bij de ambassadeursrol, de technische competenties van de rvc en het onderwerp digital.
1 Als we uitgaan van acht waarnemingen dan heeft Cult bij drie van de vier stellingen een verbeterwens. Daaronder zit een urgente voor de ambassadeursrol.
.
Ook bij persoonsgebonden benchmarks veel verbeterwensen. RvbEL koploper met zes
Persoonsgebonden benchmarks
Bij de commissarissen ontlopen de benchmarks elkaar niet zo veel qua aantal verbeterwensen. Remu heeft met drie de minste, rvbEL met zes de meeste. Ook hier geldt dat we bij de toezichtsrol geen verbeterwensen zien en bij de ambassadeursrol bij iedereen. Het onderwerp digital is een goede tweede. Slechts Jong heeft daar geen verbeterwens. Een goede tweede wat betreft weinig veranderwensen is de informatievoorziening. Daar heeft alleen rvbEL een verbeterwens. Overigens valt ook het relatief gering aantal verbeterwensen voor de invulling van de werkgeversrol op.
Bij de andere stellingen zien we dat de ene benchmark wel een verbeterwens heeft en de andere niet.
Opvallende veranderwens DIR bij informatievoorziening
Bij de niet-commissarissen hebben zowel DIR als IA urgente verbeterwensen bij de onderwerpen digital en risicomanagement en delen ze verder een forse verbeterwens bij de technische competenties van rvc-leden. DIR heeft verder nog een forse verbeterwens bij de ambassadeursrol van de rvc en een opvallende veranderwens bij de informatievoorziening. Dat mag wel wat minder. Over deze veranderwens van DIR kunnen we discussiëren. Het is een historisch gezien niet ongebruikelijk standpunt van DIR. IA heeft nog een forse verbeterwens bij de adviesrol.
Gedeelde veranderwensen
Zeer veel gedeelde veranderwensen
Bij vijf van de acht stellingen hebben minstens tien benchmarks een verbeterwens. Koplopers zijn de stellingen over de ambassadeursrol en over digital. Daar hebben telkens vijftien benchmarks een verbeterwens. Technische competenties van rvc-leden, risicomanagement en de adviesrol lopen daar met respectievelijk dertien, twaalf en tien verbeterwensen echter niet ver achter. De werkgeversrol met zes verbeterwensen en informatievoorziening met vijf blijven daar ruim achter.
De enige stelling met weinig veranderwensen (geen) is de toezichtsrol.
Huidige situatie
Veel instemming bij stellingen door basisprofiel
Bij het basisprofiel vallen alleen de onderwerpen toezichtsrol en informatievoorziening in de klasse duidelijk mee eens qua instemming.
In de klasse min of meer mee eens (3.5 ≤ score < 4.0) vinden we de andere zes onderwerpen waarbij de score voor de ambassadeursrol met een 3.6 het laagst is.
Andere benchmarks
In totaal 30 procent van de opties score ≥ 4.0
In de huidige situatie is bij slechts twee van de acht onderwerpen meer dan de helft van de benchmarks het minimaal duidelijk eens. Dat zijn, net zoals bij het basisprofiel, de toezichtsrol en de informatievoorziening. Tussen deze twee zit overigens alsnog een groot verschil: 93 procent van de benchmarks is het duidelijk eens met dat de rvc goed omgaat met de toezichtsrol, dat geldt bij informatievoorziening voor 56 procent.
In totaal 30 procent van de opties score ≥ 4.0
In totaal heeft 30 procent van de opties een score ≥ 4.0. In de wenselijke situatie is dat 91 procent. Wanneer we de grens bij een score van 3.5 leggen, scoort in de huidige situatie 82 procent boven die grens tegen 99 procent in de wenselijke situatie.
Een lagere score dan 2.8 (oneens tot en met volstrekt oneens) komt slechts één keer voor. Dat betreft de score van OW bij de ambassadeursrol. Dat is ook het onderwerp met gemiddeld, over alle benchmarks gemeten, de laagste score. Daarna volgt het onderwerp digital.
3.3 Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen
Kritische houding ten aanzien van werkgeversrol lijkt ver weg
In zekere zin heeft de doelstelling van dit hoofdstuk al zijn werk gedaan. Naast een mening over de vier rollen van een commissaris hebben we voor het eerst ook gevraagd naar een ‘overkoepelende’ mening over de onderwerpen die in dit onderzoek aan bod komen. Dat deden we aan het begin van de vragenlijst, voordat we meer op de details van de onderwerpen ingingen. Bij de uitwerkingen verderop in het onderzoek bespreken we de verhouding met de ‘start-mening’. Hier zien we een analogie met de Nederlandse gewoonte om op de vraag ‘hoe gaat het’ te antwoorden met ‘ja, goed’. Zo lijken de respondenten in elk geval de vraag over de werkgeversrol te hebben beantwoord: een vraag op hoofdlijnen levert een beeld op van tevredenheid, terwijl er na doorvragen op onderliggende details veel verbeteringen gewenst zijn. We zien dit jaar dat ‘slechts’ zes benchmarks daar een verbeterwens hebben. Terwijl, toen we daar vorig jaar dieper op in gingen, het één van de onderwerpen was met de hoogste verbeterpercentages. Naast allerlei andere stellingen over een deel van de werkgeversrol hadden bijvoorbeeld bijna alle benchmarks een verbeterwens bij de aandacht die de rvc schenkt aan ‘succession planning’ van de rvb, bij de aandacht die de rvc schenkt aan talentmanagement en bij de aandacht die de rvc schenkt aan het senior management. Is dit allemaal binnen een jaar naar tevredenheid is opgepakt? We vermoeden van niet. Test het eens bij uw eigen evaluatie: stel eerst een vraag over het hele vakgebied of de hele rol, en zoom daarna in op vijf relevante zaken. U zult zien dat er in het laatste geval meer wensen zijn, nadat respondenten zijn geholpen na te denken over wat er allemaal speelt. We signaleren diverse benchmarks die vorig jaar bij het onderdeel werkgeversrol veel verbeterwensen hadden bij dat onderdeel werkgeversrol en daar dit jaar daar geen verbeterwens hebben…. Zoals de benchmarks voorzitter rvc, lid auditcommissie, vrouwelijke commissaris, commissaris tevens elders rvb-lid en de rvb/directie zelf?
Klassiek beeld met betrekking tot rollen rvc: toezicht vaak dominant, ambassadeursrol is nog steeds omgeven met aarzeling en twijfel
Het ziet ernaar uit dat de toezichtsrol en in combinatie daarmee de informatievoorziening grosso modo nog steeds de belangrijkste aandachtsgebieden zijn van het commissariaat. Wat dat betreft leidt de wettelijke bepaling rondom het decharge verlenen voor het gehouden toezicht tot het beeld dat een commissaris vooral toezicht moet houden. En dus is informatievoorziening cruciaal. De ambassadeursrol in de zin van enerzijds ‘informatie’ van buiten naar binnen halen en anderzijds bijdragen aan de positionering van de organisatie in de buitenwereld blijft een uitdaging voor commissarissen en bestuurders. Dit komt ook tot uiting in de variatie van de antwoorden. Bij de ambassadeursrol is de standaarddeviatie het grootst, zowel in de huidige als in de wenselijke situatie. Dat weerspiegelt naar ons idee niet alleen de ambivalente opvattingen over de ambassadeursrol, maar ook het niet weten hoe men deze kan/moet invullen. Het lijkt ons dat op zijn minst een geregeld gesprek over deze rol op de agenda moet staan. We constateren in onze gesprekken met de respondenten teveel dat de scherpte om de buitenwereld naar binnen te halen niet overal aanwezig is. Men mist nog wel eens een belangrijke ontwikkeling.
Vraagt de rvc teveel van de rvb?
In navolging van bovenstaande bespiegeling zien we in de resultaten dan ook geen verbeterwensen bij de toezichtsrol en ook bij de informatievoorziening is het rustig. Maar tussen de weinige veranderwensen bij de persoonsgebonden benchmark zit wel één opvallende: namelijk dat de rvb/directie aangeeft dat het wel wat minder kan bij de informatievoorziening. De vraag aan de respondent was of hij/zij vindt dat de rvc goed met het betreffende onderwerp omgaat. Geeft de rvb hier het signaal dat de rvc misschien te veel detailinformatie vraagt en/of niet goed omgaat met de interpretatie/verwerking van de informatie?
Digitalisering is en blijft de achilleshiel van de rvc
Al vanaf het eerste onderzoek is ICT (en naderhand aangevuld met digitalisering, cybersecurity en AI) een aandachtsgebied waar commissarissen, bestuurders en internal auditors telkens weer aangeven dat er op die gebieden de nodige lacunes liggen. Dit roept bij ons de volgende vragen op. Gaan de ontwikkelingen op dit gebied zo snel dat daardoor ondanks verbeteringen de commissarissen telkens op achterstand komen en/of blijven? Of reageren de commissarissen telkens te traag en onvoldoende om inspelend op de verwachtte ontwikkeling tijdig te anticiperen en te zorgen dat men de betrokken aandachtsgebieden op een goede manier in de rvc verankert? Of spelen beide punten? Wij vrezen dat dit laatste het geval is en zien al signalen dat organisaties hierdoor de boot gaan missen en hun continuïteit niet meer gewaarborgd is. Wij denken dat meer creativiteit in het vinden van oplossingen om te voorzien in de geconstateerde lacunes dan we nu waarnemen noodzakelijk is om proberen te redden wat er nog te redden valt. Maar misschien is het geen creativiteit, maar realiteitszin en gevoel voor urgentie.
Hoe kan het zijn dat er bij risicomanagement wel verbeterwensen zijn en bij toezicht er geen is?
Geen benchmark heeft een verbeterwens met betrekking tot de toezichtsrol. Twaalf van de zestien benchmarks geven aan dat risicomanagement beter moet. Van deze twaalf geven er vier aan dat de informatievoorziening ook beter moet. Wij begrijpen dat niet: hoe kan men de toezichtsrol goed invullen als er blijkbaar lacunes zijn bij risicomanagement? En dit geldt nog meer als ook de informatievoorziening niet aan alle wensen beantwoordt.