6 Aan een goede informatievoorziening voor de rvc dragen bij

Het basisprofiel had in 2020 een urgente verbeterwens voor het individueel doen van een bedrijfsbezoek en forse verbeterwensen voor een collectief bedrijfsbezoek als rvc en voor het als rvc/auditcommissie jaarlijks zonder rvb spreken met de compliance officer en/of internal auditor. Als we dan kijken of deze drie in de ogen van het basisprofiel bijdragen aan een goede informatievoorziening, dan zien we dat dat verschilt per stelling. We zien bijvoorbeeld dat het basisprofiel er niet echt van overtuigd lijkt te zijn dat een individueel bedrijfsbezoek veel bijdraagt aan een goede informatievoorziening. Dat staat in schril contrast met het als collectief doen van een bedrijfsbezoek waar het basisprofiel wel een grote meerwaarde voor de informatievoorziening in ziet. Ook in het spreken met de compliance officer en/of internal auditor, zonder rvb, ziet het basisprofiel zeker een meerwaarde.
Het als commissaris doen van een individueel bedrijfsbezoek is een, in ons onderzoek, met enige regelmaat terugkerende verbeterwens. Niet alleen bij het beursgenoteerde bedrijf overigens. Het lijkt dat we dit jaar daar dan een verklaring voor hebben, en dat is dat de meerwaarde voor de informatievoorziening niet of onvoldoende wordt gezien. Het wordt echter wel wenselijk gevonden om als individueel commissaris individueel buiten de rvb met andere mensen uit de organisatie te spreken. Deze tegenstrijdigheid kunnen we wat moeilijk plaatsen. Wij horen regelmatig dat een dergelijk bezoek een mogelijkheid biedt om wat gevoel/inkleuring te krijgen bij het bedrijf en de mensen achter de cijfers. Daarbij geeft het individuele karakter van het bezoek de commissaris de mogelijkheid al zijn/haar vragen te stellen. Er hoeft geen rekening te worden gehouden met collega-commissarissen die ook wat willen vragen en misschien iets vragen waar je geen interesse in hebt. Het lijkt ons dat een individueel bedrijfsbezoek bij uitstek geschikt is om juist die persoonlijke noot tot zijn recht te laten komen. Is dat geen belangrijke toegevoegde (informatieve) waarde?

Het aantal veranderwensen van de benchmark DIR (rvb-leden/directieleden) is opvallend hoog. Immers, het gaat om het bijdragen aan de informatievoorziening van de rvc niet om wat de rvb-leden wel of niet kunnen bijdragen en ook niet over de informatievoorziening aan de rvb zelf. De benchmark DIR heeft drie urgente verbeterwensen, één forse verbeterwens en twee bespreekbare punten. Eigenlijk alleen voor het binnen en buiten de organisatie gegenereerde informatie en voor het gebruik van controlemogelijkheden buiten de rvb heeft DIR geen veranderwensen. De veranderwensen die er zijn hebben allen betrekking op het contact dat een rvc heeft met de organisatie. Via collectieve of individuele bedrijfsbezoeken of het spreken met individuele interne of externe functionarissen. Deze veranderwensen gecombineerd met de verbeterwens van DIR en Secr in het vorige hoofdstuk over de haalplicht van de rvc kunnen we niet anders zien dan als een oproep van de rvb aan de commissaris om zich beter in de organisatie te verdiepen? Aan de andere kant geeft DIR toch wel blijk van enige ambivalente gevoelens, want het ambitieniveau bij de genoemde veranderwensen is soms aan de bescheiden kant. Misschien is het goed als DIR en rvc eens praten over de hier genoemde opties om te kijken hoe deze op een goede manier gestructureerd ingebed kunnen worden in het relatiepatroon van rvc, bedrijf en rvb.

De meeste bedrijfsbenchmarks zijn van mening dat een gesprek met de controlerend accountant, zonder de rvb, bijdraagt aan een goede informatievoorziening van de rvc. Zowel onderwijs als de overige non-profit zijn het daar min of meer mee eens, maar de laagste instemming vinden we bij de zorg- en welzijnssector. Deze is het deels eens/deels oneens en twijfelt daarmee sterk aan die bijdrage. Dat kan aan de (kwaliteit) van de controlerende accountant liggen en indirect aan het aantal contactmomenten dat diegene heeft met de organisatie. Als er weinig contact is, kan de controlerend accountant bijvoorbeeld minder iets zeggen over de cultuur van een financiële afdeling en organisatie. Maar het kan ook wat zeggen over de kwaliteit en de samenstelling van de auditcommissie, de aan de accountant verstrekte controle-opdracht of aan de (overlappende) activiteiten van de in de zorg actieve externe toezichthouders.

Bij dit onderdeel zijn de stellingen over de vertrouwenspersoon degene die leiden tot de meeste veranderwensen. Alle benchmarks, met voldoende waarnemingen, hebben hier veranderwensen. Veelal urgent van aard. Daar moeten de commissarissen iets mee! Maar wat? Dat lijkt de grote vraag waar respondenten verschillend over denken.
We zien bijvoorbeeld al dat er een groot onderscheid is tussen enerzijds of het wenselijk is te praten met de interne vertrouwenspersoon en anderzijds of het wenselijk is te praten met de externe vertrouwenspersoon. Dat verschil slaat altijd door naar de eerste, waarbij het onderscheid in wenselijkheid sterk per benchmark verschilt. Bij de bedrijfsbenchmarks zit het grootste verschil bij de woningcorporatie en de overige non-profit en het kleinste verschil bij het MKB. Bij de persoonsgebonden benchmarks zit het grootste verschil bij de commissaris met minder dan vier jaar ervaring en het kleinste verschil bij de vrouwelijke commissaris.
Als we over een andere as naar de verschillen kijken zien we dat het beursgenoteerde bedrijf het meest enthousiast is over een gesprek met de interne vertrouwenspersoon en of dat bijdraagt aan een goede informatievoorziening van de rvc. Zorg en welzijn neigt naar instemming. Bij de persoonsgebonden benchmarks zijn het de commissaris die lid is van de auditcommissie en/of remuneratiecommissie en de jongere commissaris het duidelijk eens en vinden we de vrouwelijke commissaris aan de, relatief, andere kant. Maar ondanks deze verschillen is iedereen het er op zijn minst min of meer mee eens dat een gesprek met een interne vertrouwenspersoon, zonder rvb, bij kan dragen aan een goede informatievoorziening van de rvc.

Dat is anders bij een gesprek met de externe vertrouwenspersoon. Sommige benchmarks denken niet dat zo’n gesprek een meerwaarde heeft. Dat geldt in elk geval voor de woningcorporatie en eigenlijk ook zorg- en welzijn en de overige non-profit en bij de persoonsgebonden benchmarks de minder ervaren commissaris. De grootste voorstanders zijn het MKB en de jongere commissaris, hoewel dat met een min of meer mee eens score relatief is.
Kortom, op meerdere vlakken zijn er grote verschillen die in onze ogen duiden op het feit dat er door commissarissen niet is nagedacht over welke relatie een rvc zou moeten onderhouden met een vertrouwenspersoon. Of personen als het er meer zijn. Een kennismakingsgesprek, een jaarlijks telefoontje? De kernvraag in dit geheel is waarom je een dergelijk gesprek zou aangaan als rvc. We merkten tijdens de interviews al dat slechts enkele rvc’s een vorm van contact hadden met de interne en in veel minder mate met de externe vertrouwenspersoon. Er zijn/waren ook organisaties die nog geen vertrouwenspersoon hadden, er waren ook rvc’s die geen rapportages ontvingen van de vertrouwenspersoon(en). Wat kan het opleveren? Een puzzelstukje dat iets kan bijdragen aan het beeld dat je als rvc hebt van de cultuur van een organisatie, afdeling, groepsonderdeel. Het kan je als commissaris ook een beeld schetsen van die vertrouwenspersoon, intern of extern. Bovendien, maar minder gerelateerd aan informatievoorziening, creëer je een ‘warme band’ als rvc mocht er een melding binnen komen bij een vertrouwenspersoon over de rvb. Want wat ga je dan doen als rvc?

Opvallend is dat, vergeleken met onze eerdere onderzoeken, ‘praten met anderen zonder melding vooraf aan de rvb’ helemaal uit de gratie is geraakt. Wel is er altijd sprake geweest van een zekere terughoudendheid om dit te doen. Meestal was het verhaal ‘zoiets doe je niet’. Je gaat als basis uit van vertrouwen. Maar mag er (deels) geen controle zijn op een manier die je als commissaris prettig/wenselijk vindt? De eerste vraag die beantwoord moet worden, is of een commissaris dergelijke gesprekken mag hebben. Het antwoord lijkt ons afgezien van zeer bijzondere uitzonderlijke situaties zonder meer ‘ja’ te zijn.Als een commissaris een dergelijk gesprek heeft gehad, dan past het in onze omgangsvormen om daarvan (zo spoedig mogelijk) melding te doen aan collega-commissarissen, de secretaris van de vennootschap en de rvb. Op de inhoud van een dergelijke terugkoppeling gaan wij hier nu niet in.

Geregeld lazen wij gelezen of hoorden we van commissarissen dat een situatie toch wat ‘genuanceerder’ lag in het bedrijf en de daar heersende cultuur dan zij op grond van hun rvc- en commissievergaderingen hadden verondersteld. Maar ook hoorden wij van commissarissen dat de inzichten die ze op deze manier hadden opgedaan, versterkten wat zij aan beeld in de formele vergaderingen hadden gekregen. De tweede situatie is uiteraard prettig, maar de eerste situatie kan zorgelijk zijn en aanleiding vormen om wat meer aandacht te schenken aan ontvangen signalen of opgedane impressies. We gaan ervan uit dat de eerste situatie geen schering en inslag is. Maar als deze misschien in vijf procent of meer van de gevallen voorkomt, is de betrokken commissaris en daarmee ook de rvc dan niet blij dat een dergelijk gesprek wel heeft plaatsgevonden? Wij denken dat de hier bedoelde gesprekken een instrument kunnen zijn voor de rvc om invulling te geven aan de taken van de rvc. Waarom zou je een dergelijk instrument dan niet hanteren?

Stel dat een rvb, of misschien in het bijzonder de voorzitter van een rvb, aangeeft dit soort gesprekken van een commissaris niet te appreciëren. Ongeacht de daarvoor aangevoerde argumentatie kunnen wij ons voorstellen dat dit bij sommige commissarissen leidt tot ongemakkelijke gevoelens. En misschien is dat dan een reden om deze gesprekken juist wel aan te gaan. Uit een bijeenkomst met een aantal rvb-leden van verschillende bedrijven herinneren wij ons twee reacties. Het ene lid zei: ‘Laat ze hun gang maar gaan. Ik heb niets te verbergen. Bovendien hoef ik sommigen domme vragen dan niet te beantwoorden’. Het andere lid, net in functie bij dat bedrijf, zei: ‘Ik wil hebben dat zij mij van tevoren inseinen’.
Een laatste, elegante oplossing kwam van een gelouterde commissaris. Deze zei: ‘Elk jaar zeg ik aan het begin van het jaar bij de eerste rvc-vergadering tegen de rvb, dat ik net als voorgaande jaren ook dit jaar weer gesprekken zal voeren met mensen in het bedrijf zonder dat ik dit van tevoren aankondig.’ Daarmee legde deze commissaris de basis voor het geaccepteerd krijgen van deze werkwijze en daarmee de hantering van dit instrument als onderdeel van zijn/haar toolkit.
U mag zelf kiezen of u dit instrument in uw tool-kit opneemt. Bedenk wel of een gevoelsopvatting u moet weerhouden een toegestaan en waardevol instrument niet te gebruiken bij de uitoefening van uw taak als commissaris.