4 Adviesrol van de rvc

Er zijn namelijk twee stellingen die er duidelijk bovenuit springen wat betreft gedeelde verbeterwensen. Dat is dat de rvb vaker in en buiten de rvc-vergadering om advies moet vragen. Dertien benchmarks (inclusief rvb/directie) hebben die mening, waarbij dat voor onder andere het beursgenoteerde bedrijf zelfs een urgente verbeterwens is. De instemming in de huidige situatie is verder ook opmerkelijk laag bij alle benchmarks. Niemand is het duidelijk eens dat de rvb om advies in en buiten de rvc-vergadering vraagt. De meeste benchmarks neigen naar instemming of zijn het slechts min of meer mee eens.
Een directe verklaring voor deze lage scores en verbeterwensen hebben we niet. Misschien is er ook sprake van een zeker ongemak/terughoudendheid. Bij de rvb speelt wellicht mee dat deze zich afvraagt of je met bepaalde zorgen/twijfels als rvb de rvc hiermee lastig kunt/mag/moet vallen? En bij de rvc speelt misschien mee: loop ik niet het risico dat ik op de stoel ga zitten van de rvb? Het kan ook zijn dat we de resultaten moeten interpreteren als een signaal van commissarissen dat de rvb de kennis en ervaring van de rvc onvoldoende benut. Of krijgt de rvc te veel voldongen feiten onder ogen waarna een advies van de rvc als mosterd na de maaltijd voelt? En is daarmee het informatieproces niet op orde en wordt de rvc te laat betrokken? Wij vragen ons af of zowel rvc als rvb wel vaak genoeg met elkaar hun dilemma’s met betrekking tot bijvoorbeeld de invulling van de adviesfunctie delen in een open gesprek. Dat kan drempelverlagend werken om een meer open houding te krijgen ten aanzien van enerzijds beroep te doen op advies en anderzijds om ongevraagd advies te geven.

In het verlengde van de bovenstaande bespiegeling valt het op dat, als we naar de rol en achtergrond van de commissaris kijken, we de ‘hoogste’ instemming in de huidige situatie vinden bij de voorzitter van de rvc. Met slechts één verbeterwens is deze überhaupt het meest tevreden over de adviesrol. Dat is natuurlijk relatief want ook de voorzitter is het slechts min of meer mee eens dat de rvb in en buiten de rvc-vergadering om advies vraagt. Datzelfde geldt voor de benchmark die op de tweede plek te vinden is qua instemming. Dat is de commissaris die tevens lid is van de auditcommissie. En daarmee lijkt zich een bepaald beeld af te tekenen. Een voorzitter die op basis van zijn rol meestal al meer contact heeft met de rvb dan zijn collega-commissarissen en een rvc-agenda die veelal gevuld is met financieel en risicogerelateerde onderwerpen waardoor een rvb vanzelf uitkomt bij de commissaris die tevens lid is van de auditcommissie. Bovendien is de voorzitter van de auditcommissie ook degene die doorgaans, relatief vaak, contact heeft met de CFO en dat ook buiten de vergadering. De andere persoonsgebonden benchmarks laten een (veel) lagere instemming zien met als ‘dieptepunt’ de jongere commissaris die het oneens is met de stellingen dat de rvb in de rvc-vergadering om advies vraagt en dat de rvb buiten de rvc-vergadering om advies vraagt. De commissaris die tevens lid is van de remuneratiecommissie scoort overigens maar nauwelijks beter.
Opvallend is dat de lage instemming van de jonge commissaris bij het raadplegen door de rvb van de rvc in en buiten de vergadering geen betrekking heeft op zijn/haar individuele rol. In beide gevallen ‘zelf geraadpleegd worden buiten de vergadering’ en zelf buiten de vergadering ongevraagd advies geven’ scoort de jonge commissaris relatief hoog. Is dit wellicht een indicatie dat de jonge commissaris van mening is dat de accenten van de invulling van de adviesfunctie meer gericht moet zijn op de hele rvc dan op de individuele commissaris? De vraag is wel of dat dan effectiever is dan de individuele invulling, die ook vanuit oogpunt om gevoel te krijgen/houden bij de kwaliteit van het management uitermate belangrijk is.

Dat een voorzitter van de rvc de telefoon opneemt om de voorzitter van de rvb te bellen, dat lijkt logisch. Ook een lid van de auditcommissie die de cfo uit zichzelf opbelt zien we wel gebeuren. En dan ook nog advies geven, maar de andere commissarissen? Als commissaris ongevraagd advies geven buiten de rvc-vergadering levert in dit hoofdstuk de grootste onderlinge verschillen op, zowel in de huidige als in de wenselijke situatie.
De voorzitter, de commissaris die lid is van de auditcommissie, de jongere commissaris en de minder ervaren commissaris vinden het als respondent wenselijk om ongevraagd advies te geven, de commissaris die lid is van de remuneratiecommissie en de vrouwelijke commissaris neigen slechts naar instemming.
De vrouwelijke commissaris is op dit moment ook het minst genegen om uit zichzelf ongevraagd advies te geven. Gecombineerd met het onlangs gepresenteerde onderzoek van Spencer Stuart waarin men stelde dat het aantal vrouwen in rvc’s weliswaar was toegenomen, maar niet op de ‘machtige’ posities van voorzitter rvc en voorzitter auditcommissie doet ons afvragen of de houding van de vrouwelijke commissaris ook op dit aspect, ongevraagd advies buiten de rvc-vergadering, die machtskloof tussen mannen en vrouwen in stand houdt/vergroot?

Is advies geven buiten de rvc-vergadering alleen voorbehouden aan voorzitter en auditcommissie? Betekent het woord advies voor iedereen hetzelfde? Mag een commissaris ongevraagd advies geven buiten de rvc-vergadering? Het antwoord op deze laatste vraag is volmondig ja! Wel is daarbij van belang in hoeverre de betrokken commissaris dit terugkoppelt naar de collega rvc-leden. Overigens zijn hier allerlei valkuilen en ongewenste situaties te bedenken. Dat gaan wij hier niet doen.

Historisch gezien is de voorzitter van de rvc in onze onderzoeken een van de benchmarks met de minste verbeterwensen. Dat is bij dit onderdeel van het onderzoek ook weer het geval. Dat de voorzitter bij uitstek de persoon is die in die rol een belangrijk aandeel levert bij de invulling van de adviesfunctie is evident. Maar loopt de voorzitter niet het risico dat deze in dit opzicht een te dominante rol vervult en dat hij/zij onvoldoende oog heeft of de collega-commissarissen op dit gebied ook voldoende aan hun trekken(kunnen) komen? Stimuleert de voorzitter wel voldoende dat aan de ene kant de rvb naar de andere commissarissen toegaat en aan de andere kant dat de collega-commissarissen best meer initiatief mogen tonen om via de invulling van de adviesfunctie hun toegevoegde waarde te leveren? Wat dat betreft is het opvallend dat zowel commissarissen, als ook de rvb-leden, aangeven dat de rvb meer om advies moet vragen in en buiten de vergadering. Procesmatig lijkt het ons op het bordje van de voorzitter te liggen om deze verbeterwens op te pakken en te implementeren.