2 Technische competenties rvc

Innovatie, digitalisering, technologie en duurzaamheid. Dat zijn de breedst gedeelde verbeterwensen. Ja, allemaal gebieden waar de ontwikkelingen elkaar snel opvolgen en die vaak in elkaar overlopen. Commissarissen lijken zich bewust van de lacunes in hun rvc. De vraag is dan vervolgens: als ze dat constateren, wat is de actie om dit aan te pakken? Stel er staat een strategiesessie op de rvc-agenda, denkt u dan, de geconstateerde lacunes in de rvc gaan we daarbij niet missen, de rvc herbergt voldoende brede kennis? Vermoedt u dat de organisatie zelf voldoende kennis herbergt en dat die kennis bij het totstandkomen van het strategievoorstel is gebruikt? Vullen andere stakeholders deze leemtes op? Of doet u het voorstel om externe hulp in te roepen? Of wordt gewacht tot een volgende benoeming in de rvc? Of herbenoeming? Maar heeft een rvc en organisatie die tijd wel?

Er zijn slechts drie van de negentien competenties/eigenschappen waar minder dan twee benchmarks verbeterwensen hebben: kennis van financiën is overal goed geborgd en zijn geen verbeterwensen, bij bestuurlijke ervaring heeft slechts één benchmark een verbeterwens. De derde is het managen van operationele werkzaamheden (lijnfunctie). Door deze mee te nemen in dit rijtje spelen we een eigenlijk beetje vals. Er is namelijk maar één benchmark (grootbedrijf) die vindt dat de rvc meer van dit soort ervaring zou kunnen gebruiken. Aan de andere kant zijn er nog twee benchmarks te vinden dat het beter kan, alleen dan omgedraaid. Zowel de rvb/directie als de internal auditor geven aan dat de rvc wel wat minder van deze ervaring zou mogen hebben. We kunnen vermoedelijk niet anders dan concluderen dan dit een verkapte oproep is aan commissarissen om minder op de stoel van de bestuurder te gaan zitten bij bepaalde onderwerpen.

Gezien het aantal respondenten dat binnen deze benchmark valt, moeten we wat voorzichtig zijn met uitspraken. Niettemin valt de verbeterwens van de benchmark cultuur op. Als enige bedrijfsbenchmark is zij van mening dat de aanwezigheid van sector/branche-ervaring in de rvc fors beter kan. Dat betekent dat commissarissen (toezichthouders) zelf concluderen dat er wat aan schort, misschien daarbij geholpen door een directie(eur) die daar graag over zou willen klankborden, maar dat nu niet kan. Ook een aantal jaar geleden werd deze competentie door de respondenten uit de cultuursector al als niet voldoende beschouwd. Heeft ervaring in de cultuursector dan te weinig prioriteit bij het selecteren van nieuwe rvc/rvt-collega’s?

Bij de persoonsgebonden benchmarks is vooral de commissaris die lid is van de remuneratiecommissie ontevreden. Bij maar liefst dertien van de negentien genoemde competenties/eigenschappen moet het gehalte daarvan in de rvc (urgent) omhoog. Dat staat in sterk contrast met de commissaris die lid is van de auditcommissie. Deze heeft bij slechts zes van de negentien een forse verbeterwens. Wat ziet de remuneratiecommissie dat de auditcommissie niet ziet? Zes verbeterwensen van de commissaris die lid is van de auditcommissie worden gedeeld door de collega die lid is van de remuneratiecommissie. De laatste wil echter ook meer bestuurlijke ervaring in de rvc zien, meer ervaring met veranderingsprocessen, meer kennis van marketing en HR, een betere maatschappelijke antenne, meer politiek-bestuurlijke ervaring en een groter netwerk in Nederland.

We kunnen ons voorstellen dat als de remuneratiecommissie tegelijkertijd ook de selectie- en benoemingscommissie is, dat dit een verklaring kan zijn voor deze verschillen. Deze commissie zal vermoedelijk met een frequenter en breder oog kijken naar de samenstelling van de rvc dan een auditcommissie. Waarschijnlijk zijn ze zelf ook grotendeels verantwoordelijk voor het maken van een voorstel voor de te hanteren profielen en de keuzes ten aanzien van de daarbij te leggen accenten. Een verklaring voor de verschillen tussen beide commissies kan dan zijn dat er in het verleden andere prioriteiten zijn gelegd, die inmiddels achterhaald zijn door nieuwe ontwikkelingen. Maar wellicht speelt ook mee dat de bril van een lid van de auditcommissie per definitie een andere is dan die van een lid van de selectie- en benoemingscommissie.
Als de remuneratiecommissie niet ook de selectie- en benoemingscommissie is dan moeten we de verklaring ergens anders zoeken. Gezien het onderwerp van de commissie ligt het voor de hand om dan te kijken naar de beloningen en het proces daarom heen: afgesproken kpi’s, leiderschap, input van stakeholders en van collega-commissarissen, WNT/peervergelijkingen et cetera. Maar eerlijk gezegd kunnen we ook aan deze aspecten geen afdoende verklaring vinden.

Net als de andere bedrijfsbenchmarks heeft ook de zorg- en welzijnssector de nodige veranderwensen. Acht om precies te zijn, waarvan een groot deel met de andere bedrijfsbenchmarks worden gedeeld. ICT-kennis, kennis digitalisering, innovatie en duurzaamheid zijn ook in andere rvc’s een punt van aandacht. Wat de benchmark zorg en welzijn apart doet staan van de rest is de veranderwens bij politiek-bestuurlijke ervaring. Geen enkele bedrijfsbenchmark heeft hierbij een veranderwens geuit, zorg en welzijn is de enige. Daarnaast is deze veranderwens niet, zoals bij de meeste andere veranderwensen, om aan te geven dat de rvc hier meer van aan boord moet hebben, maar juist het tegenovergestelde. Er zit eigenlijk te veel politiek-bestuurlijke ervaring aan tafel. Kent een rvc in de zorg- en welzijnssector te veel (oud-)politici? En wat betekent dat voor (besluitvorming en lacunes in) de rvc?

Alleen MKB, Merv, rvbEL en IA hebben een verbeterwens bij risicomanagement. In het eerste deelrapport van het onderzoek zijn we tot de conclusie gekomen, dat de invulling van het risicomanagement bepaalt niet tot de sterkste punten van de rvc behoort en misschien ook wel niet van de rvb. In dat verband vragen wij ons af of het gezien het huidige tijdsbestek en het zich al een aantal jaren afspelende prelude niet zinvol is al dan niet tijdelijk een oud-generaal toe te voegen aan de rvc. Wij denken dat zij de nodige ervaring hebben met het omgaan met de politiek, maar wat zeker zo belangrijk is met scenarioplanning, geopolitieke ontwikkelingen, (inter)nationale samenwerking en inspelen op urgente situaties (crisismanagement in optima forma). Bovendien hebben zij ervaring met het managen van een grote organisatie. En vooral de verbeterwensen bij risicomanagement van met name Merv, rvbEL en IA hebben ons gestimuleerd om de genoemde suggestie te opperen.

Al een aantal jaren constateren we dat marketing en klanten voor menig commissaris moeilijk uit te spreken woorden zijn. Het lijkt wel of die in een rvc-vergadering soms alleen maar zijdelings worden genoemd, als ze al worden genoemd. Praten met klagende klanten bleek niet erg populair te zijn. Je zou mogen veronderstellen dat de marketing competentie iets met klanten en uiteindelijk ook verkoop te maken heeft. En daarmee ook met winstvermogen. We constateren dat het belang van de marketing competentie is afgenomen en in de onderste regionen verkeerd en het belang voor risicomanagement licht is toegenomen en bij de topcompetenties behoort. Risico is een tweezijdig begrip, maar in de praktijk zien we onder risico met name de negatieve component vermeld, daarmee een oriëntatie op mogelijk verlies. Ook innovatie is duidelijk een gewenste competentie en op dat gebied hebben veertien benchmarks een verbeterwens aangegeven. Met andere woorden: we zijn er nog niet. Innovatie is een ‘mode-competentie’ die wel wat parallellen heeft met het bijvoeglijk naamwoord ‘strategisch’. Dat laatste begrip staat dan voor heel belangrijk, maar moeilijk te meten en te voorspellen. Innovatie is ook belangrijk, moeilijk te voorspellen wat er wanneer mee wordt bereikt, maar het is de panacee voor een aantal problemen. Maar vooral een ‘geloof’ dat het beter gaat daarmee. Maar marketing en kijken naar klanten leggen het af tegen de risicoaversie. Ligt dat aan ons Nederlanders of is het meer de mens in het algemeen? Kan het zijn dat onze respondenten groep misschien vooral oud-managers kent en te weinig ondernemers? Hoe maken we de eenzijdige downside-interpretatie van risico ongedaan en gaan we ook als rvc meer energie stoppen in de tegengestelde richting het upward potential?

Risicomanagement door de rvc puzzelt ons dit jaar behoorlijk. Ook als we naar de verschillende competenties kijken en de accenten die worden aangebracht, maar ook de vele verbeterwensen of juist het ontbreken ervan blijven ons bezighouden. Als we constateren dat op sommige gebieden de verbeterwensen al vele jaren geconstateerd worden, maar blijkbaar niet worden verholpen, rijst de vraag: hoe komt dat? We denken dat in een aantal gevallen commissarissen zich onvoldoende realiseren hoe urgent de opvulling van sommige lacunes in competenties is. Zou je dit onbewust onbekwaam mogen noemen? Een andere invalshoek is dat wij eens zijn gaan denken over de werkwijze om tot een samenstelling van een rvc te komen dan wel tussentijds aan te passen. We zien daar nog steeds een zekere conservatieve inslag. Commissarissen nemen niet vaak tussentijds afscheid van een rvc (al dan niet op eigen initiatief). Herbenoemingen leiden doorgaans ook tot een herbenoeming. Maar als we alleen de laatste acht jaar kijken, dan is er wel het nodige veranderd in de wereld en we vrezen dat dit eerder standaard wordt dan dat het afneemt. En ondanks al die veranderingen kan de ‘oorspronkelijk’ rvc blijven zitten? Maar als we in dit proces een zeker conservatisme menen te ontdekken, is het dan niet aannemelijk dat ook in de manier waarop een rvc zich met risicomanagement bezighoudt ook wordt gekenmerkt door een zeker conservatisme? De rvb levert een notitie aan, al dan niet met support van een derde partij en de rvc gaat daarop reageren. De samenstelling van de rvc is nog steeds niet aangepast aan de wenselijke situatie. Dat betekent dat op sommige gebieden de rvc geen tegenspraak kan geven of andere invalshoeken kan laten zien. En zo modderen we verder.

Twintig jaar geleden waren bestuurlijke ervaring en financiële kennis/ervaring de sleutelcompetenties om lid te kunnen worden van een rvc. Ook het hebben van een juridische achtergrond speelde een belangrijke rol. Inmiddels is de wereld wat geëvolueerd en is er meer oog gekomen voor andere competenties. We zien nu weer een terugvallen op de twee als eerste genoemde sleutelcompetenties. Wij vinden die competenties inderdaad zeer belangrijk. We vragen ons wel af of deze ontwikkeling ertoe leidt dat andere competenties, zoals digitalisering en duurzaamheid, weer in gedrang gaan komen. We zien, net als dit jaar, bij deze twee competenties al een hele tijd de nodige verbeterwensen. Maar de vertaling naar de opname van deze competenties in de rvc blijkt toch niet zo urgent te zijn in de praktijk. Is de vertaling van de invulling van de bestuurlijke en financiële competentie in de samenstelling van een rvc niet wat overtrokken geraakt? Is de balans niet wat verstoord? En dreigen sommige competenties niet de ‘eeuwige’ verbeterwens te worden? Wel eens gedacht om te bepalen wat de opportunity costs zijn van het niet voldoende en/of op tijd invullen van een bepaalde competentie in de rvc?