5 De rol en persoonlijke competenties/eigenschappen van de vicevoorzitter

De grootste procentuele veranderingen doen zich voor bij:

    • Kritisch doorvragen van 30 procent naar 100 procent.
    • Kunnen luisteren van 30 procent naar 100 procent.
    • Onderbuikgevoel/intuïtie van 10 procent naar 50 procent.
    • Helikopterview van 80 procent naar 100 procent.

Daarmee bedoelen we dat bijvoorbeeld bij de stelling over kritisch doorvragen, in de huidige situatie, 30 procent van benchmarks een 4.0 of hoger geeft. Dat wil zeggen dat 30 procent van de benchmarks het duidelijk eens is dat kritisch doorvragen een eigenschap is die bij hun vicevoorzitter aanwezig is. De 100 procent in de wenselijke situatie wijst erop dat alle benchmarks van mening zijn dat in de nabije toekomst dat niveau van 4.0 aanwezig moet zijn.
De richting van de beweging (van huidig naar wenselijk) is meestal gelijk aan die we hier bij de genoemde vier eigenschappen zien. De omvang van de verschuiving verbaast ons zeer bij met name de eerste twee eigenschappen. Dit zijn toch basisvoorwaarden waaraan een commissaris en zeker ook een vicevoorzitter zou moeten voldoen?

Een andere ontwikkeling die we hier ook zien, betreft dat er wel wat minder mag zijn. Dit raakt vooral:
    • Ondernemer van 50 procent naar 22 procent.
    • Creativiteit/onconventionele attitude van 20 procent naar 0 procent.
    • Communicator van 60 procent naar 44 procent.
    • Rechte rug van 70 procent naar 56 procent.

In het algemeen wordt zelden aangetroffen dat iets minder kan worden. Maar hier zien we dat bij een aantal persoonlijke eigenschappen. Vooral creativiteit en ondernemerschap zijn meestal kwaliteiten die niet tot de sterkste in een rvc behoren. Is het verhaal dat deze eigenschappen wel in een rvc vertegenwoordigd moeten zijn, maar beslist niet bij de vicevoorzitter? Of heeft de vicevoorzitter in de ogen van sommigen een overkill aan deze kwaliteiten en dreigen de andere kwaliteiten wat onder te sneeuwen? Dit is wellicht voorstelbaar bijvoorbeeld als in een familiebedrijf de vicevoorzitter de oude dga is. Of als een lid van een coöperatie, tevens voorzitter teveel de trom van het ondernemerschap roert, terwijl deze meer als commissaris moet acteren?
Maar stel dat ondernemerschap onvoldoende als eigenschap geborgd is in een rvc, waarom zou een vicevoorzitter die deze eigenschap wel heeft, daar niet over mogen beschikken?

Uit het onderzoek blijkt naar ons idee duidelijk (en dit is ook in lijn met de informatie uit de persoonlijke interviews): de rol van de vicevoorzitter en haar/zijn kwaliteiten zijn onvoldoende expliciet aan de orde gesteld en worden ook niet periodiek gecheckt.

Grote procentuele verschillen bij de score ≥ 4.0 betreffen:
    • De rol wordt voldoende ingevuld van 45 procent naar 91 procent.
    • Heeft tijd om indien nodig de voorzitter te vervangen van 58 procent naar 92 procent.
    • Is geschikt als tijdelijke opvolger van 33 procent naar 75 procent.
    • Fungeert als klankbord van de voorzitter van de rvc van negen procent naar 50 procent.
    • Ik heb zicht op de rol van de vicevoorzitter van 67 procent naar 42 procent.
In een aantal gevallen is de absolute omvang van de gemiddelde instemming in de wenselijke situatie acceptabel. Maar hoe kan het dat er zo’n groot verschil is met de huidige situatie? Heeft men zitten slapen? Leek het niet zo belangrijk? Of ….?
Ook verbaast ons de enige negatieve ontwikkeling betreffende ‘ik heb zicht op de rol van de vicevoorzitter’. Die daalt van 67 procent naar 42 procent. Is dat niet in strijd met de andere aangegeven ontwikkelingen?

De rol van de vicevoorzitter moet voldoende worden ingevuld, daar bestaat geen misverstand over. Maar wat precies voldoende is, dat lijkt geen uitgemaakte zaak. Hij of zij moet in elk geval voldoende de tijd hebben om indien nodig de voorzitter direct te vervangen en ook geschikt zijn als tijdelijke opvolger als de voorzitter van de rvc weggaat. Dat sluit aan bij bepaling 2.3.6 uit de Nederlandse Corporate Governance Code: de vicevoorzitter van de raad van commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter. Maar bij de andere stellingen is sprake van een grote standaarddeviatie. Dat betekent dat de meningen sterk uiteen lopen.
Neem als eerste voorbeeld de vraag of de vicevoorzitter een spilfunctie bij de (jaarlijkse) evaluatie van de voorzitter van de rvc moet hebben. Dat lijkt de vicevoorzitter zelf een heel goed idee, maar de commissaris die tevens in de auditcommissie en de commissaris die elders in een rvb zit, betwijfelen of dat wel een goed idee is. De voorzitter is het min of meer eens met deze stelling.

In het verlengde van bovenstaande bespiegeling valt op dat de vicevoorzitter nu niet het aanspreekpunt is voor commissarissen of bestuurders als het gaat over het functioneren van de voorzitter van de rvc. Ook niet bij het beursgenoteerde bedrijf. Dat is opmerkelijk omdat in de Nederlandse Corporate Governance Code het volgende staat:

2.4.3 Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders
De voorzitter van de raad van commissarissen is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

Alle persoonsgebonden commissarissen benchmarks hebben hier veranderwensen en vinden dat het zijn van een aanspreekpunt beter kan. Maar een volmondige instemming zien we nergens. Het lijkt erop dat veel commissarissen dat niet helemaal voor zich zien, de vicevoorzitter als aanspreekpunt.
Tijdens de interviews hoorden we ook dat eventuele opmerkingen ten aanzien van het functioneren van de voorzitter ook gewoon direct tegen de voorzitter zelf gezegd konden worden of voor, tijdens of na de rvc-vergadering of tijdens de zelfevaluatie. Maar wat nu als een voorzitter op leeftijd die dingen gaat vergeten en/of vergaderingen laat op de avond niet meer zo goed trekt? Niet iedereen zal dat tegelijk opmerken. Is het dan verstandig te wachten tot de jaarlijkse zelfevaluatie?

Een volgend voorbeeld dat er niet coherent naar het functioneren van de vicevoorzitter wordt gekeken is de tegenstelling, in antwoorden, bij de stelling over het periodiek evalueren en de stelling over verantwoording afleggen aan collega’s. De eerste stelling over ‘het functioneren van de vicevoorzitter wordt periodiek geëvalueerd’ levert de meeste veranderwensen bij dit onderdeel op. Elf benchmarks vinden dat dit beter moet. En op de zorg- en welzijnsector na zijn de meeste benchmarks het minimaal min of meer mee eens dat dit wel moet gebeuren. Dat is de ene kant. Aan de andere kant zien we dat respondenten niet staan te springen als het gaat om het verantwoording afleggen door de vicevoorzitter aan zijn/haar collega’s. Deze discrepantie in wat wenselijk is begrijpen we niet. Wel periodiek evalueren, maar dan zonder inbreng van de vicevoorzitter zelf? Zoiets? De vicevoorzitter zelf is, samen met de jongere commissaris, de benchmark die relatief (min of meer mee eens) de grootste voorstander van het verantwoording afleggen aan de collega’s.

De Nederlandse Corporate Governance Code geeft in bepaling 2.3.6 II aan dat de voorzitter in elk geval erop toe ziet dat de raad van commissarissen een vicevoorzitter kiest. Uit de resultaten lijkt naar voren te komen dat dat vooral een besluit is van de voorzitter en niet zozeer van de rest van de raad. Zowel de voorzitter als de vicevoorzitter zijn het min of meer mee eens dat in gezamenlijkheid is gekozen. Daar kunnen de andere persoonsgebonden benchmarks zich niet in vinden. Het is dus de vraag of de gezamenlijkheid, zoals de voorzitter en de vicevoorzitter die voelen, breder in de raad gedeeld wordt. Het is bij de andere benchmarks (behalve bij de jongere commissaris) dan ook een verbeterwens en het kan geen kwaad, denken wij, om eens wat langer stil te staan bij de keuze van een vicevoorzitter. Zouden de voorzitter en de vicevoorzitter bijvoorbeeld qua competenties/eigenschappen in balans moeten zijn? Een dominante voorzitter en een verbinder als vicevoorzitter? Of andersom: een verbinder als voorzitter en een scherpe vicevoorzitter?
Ook in interviews kwamen verschillende manieren van een vicevoorzitter kiezen naar voren. Van een voorzitter die van te voren peilt tot een voorzitter ‘wie wil’ bij openlijke stemming. Misschien het beste voorbeeld dat we hoorden, is dat een motivatiebrief geschreven moest worden voor elke rol, ook bij herbenoeming. En dus ook voor de vicevoorzitter.

Wie als vicevoorzitter hoopt dat het vicevoorzitterschap een opstapje kan zijn naar een permanente rol als voorzitter komt bedrogen uit. Bij de persoonsgebonden benchmarks zien we dat alleen de voorzitter en de vicevoorzitter zelf het min of meer mee eens zijn dat deze persoon daar nu voor geschikt is. Dat hoorden we eigenlijk ook tijdens enkele interviews terug. Wel geschikt om tijdelijk de boel te bewaken, maar niet geschikt om bijvoorbeeld naar buiten op te treden. Dat lijkt zich ook te vertalen in de resultaten van de andere persoonsgebonden benchmarks waar de verschillen tussen geschikt als tijdelijke opvolger en geschikt als permanente opvolger groot zijn. De vraag is of hierbij sprake is van een diskwalificatie van de vicevoorzitter…? Ook andere zaken kunnen een rol spelen, hoorden we tijdens interviews. Wordt er bij de benoeming tot vicevoorzitter rekening gehouden of iemand elders voorzitter is en of iemand daarmee aan zijn maximum zit. Een andere kanttekening die we hoorden, is dat een vicevoorzitter een goede relatie moet hebben met de rvb. Het liefst iemand die langer aanwezig is in de rvc zodat een nieuwe voorzitter een belangrijke rol kan hebben bij het inwerken van een nieuwe voorzitter.