Samenwerking tussen de rvc en de rvb

Samenvatting

Wenselijke situatie

De stellingen waar de meeste benchmarks het duidelijk mee eens zijn:

De rvc is betrokken (100 procent, alle benchmarks).
De rvc benut (geregeld) haar klankbordfunctie richting rvb (100 procent).
Mijn rvb staat open voor adviezen van de rvc (100 procent).
De rvc wordt proactief betrokken bij belangrijke besluitvorming (94 procent van de benchmarks).
De rvc houdt voldoende afstand (gaat niet op de stoel van de rvb zitten) (94 procent).
De rvc vergadert zowel met als zonder rvb (88 procent).
De rvc draagt mede bij aan bepaling van ondernemingsdoelstellingen en -strategie (86 procent).
De rvc geeft (geregeld) advies aan de rvb (63 procent).

- 63 procent is het oneens met de stelling dat de voorzitters van de rvc en de rvb veel onderling moeten regelen.

Veranderwensen

Voor alle benchmarks gezamenlijk is het veranderpercentage 21 procent niet bijzonder hoog. Voor de bedrijfsbenchmarks in totaal is dat percentage zeventien procent. De profitsector en de non-profitsector ontlopen elkaar niet veel met achttien om zestien procent. Voor de persoonsgebonden benchmarks is het overall veranderpercentage ook niet bijzonder hoog. In de profitsector heeft het familiebedrijf met vier de meeste materiële veranderwensen. In de non-profitsector is dat het onderwijs met zes.

Er zijn twee stellingen waarbij maar liefst tien stellingen een veranderwens hebben. De eerste betreft ‘naast voorzitter rvc heeft elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met niet ceo-leden rvb’. De tweede betreft ‘rvc en rvb hebben jaarlijks gezamenlijk een ‘social event’ met elkaar’. Bij beide stellingen zijn tien benchmarks van mening dat dit anders of beter moet.
Verder zijn vijf benchmarks van mening dat het benutten van de bijsturingsmogelijkheid van de rvc jegens de rvb beter kan. Vier benchmarks zijn van mening dat de rvc wat geregelder advies zou kunnen geven aan de rvb en eveneens vier benchmarks zijn van mening dat de rvb wat meer open zou moeten staan voor advies van de rvc.

Huidige situatie
In de huidige situatie is meer dan 50 procent van de benchmarks het minimaal duidelijk eens met de volgende zes stellingen:

De rvc houdt voldoende afstand (gaat niet op de stoel van de rvb zitten) (88 procent).
De rvc is betrokken (88 procent).
De rvc vergadert zowel met als zonder rvb (81 procent).
De rvc benut (geregeld) haar klankbordfunctie richting de rvb (69 procent).
De rvc draagt mede bij aan de doelstellingen en strategie van de organisatie (57 procent).
De rvc wordt proactief betrokken bij belangrijke besluitvorming in de rvb (50 procent).

Daarnaast is 56 procent van de benchmarks het duidelijk oneens met de stelling dat de voorzitters van de rvc veel onderling regelen.

Onderzoeksvraag

In het kader van de samenwerking tussen de rvb en de rvc is de respondenten gevraagd aan te geven wat zij vinden van de huidige en wenselijke situatie met betrekking tot de samenwerking tussen de rvc en de rvb. Een en ander is als stelling geformuleerd. Tien van de veertien stellingen zijn in eerdere onderzoeken voorgelegd, vier zijn nieuw.

We hebben de 5-puntsschaal gebruikt met 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens/deels eens, 4 = eens en 5 = volstrekt mee eens.

2.1 Wenselijke situatie

.

Bijna voor alle opties (hoge) instemming
Top drie: zowel met als zonder rvb vergaderen, voldoende betrokken zijn als rvc en voldoende afstand houden

Basisprofiel

In de klasse ‘duidelijk mee eens’ (4.0 ≤ score < 4.5) vinden we negen van de veertien stellingen. Het gaat om het zowel met als zonder rvb vergaderen, het voldoende afstand houden als rvc, het betrokken zijn als rvc, het (geregeld) benutten van de klankbordfunctie richting rvb, het als rvc mede bijdragen aan doelstellingen en strategie, het openstaan door de rvb voor adviezen van de rvc, dat de rvc proactief betrokken wordt bij belangrijke besluitvorming in rvb, dat de rvc (geregeld) advies geeft aan de rvb en dat de rvc (geregeld) de bijsturingsmogelijkheid richting de rvb benut.

In de klasse ‘min of meer mee eens’ (3.5 ≤ score < 4.0) vinden we vier stellingen: rvb-leden delen al dan niet buiten de formele rvc-vergadering geregeld hun dilemma’s met de rvc of rvc-leden, rvc en rvb hebben jaarlijks een ‘social event’ met elkaar, naast voorzitter rvc heeft elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met niet ceo-leden rvb en naast voorzitter rvc heeft elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met ceo.

In de klasse ‘oneens/afwijzend’ (score < 2.8) bevindt zich: veel zaken worden door de voorzitters onderling geregeld.

.

Weinig verschillen met 2021

Vergelijking met 2021 en langer geleden

Als we alleen kijken naar de stellingen die we eerder hebben voorgelegd, zien we dat overall gemiddeld de mate van instemming min of meer gelijk is aan eerdere jaren (2008-2021). Vergeleken met 2021 zijn wel enkele grotere verschillen te zien. Dat betreft alleen verschillen tussen de klassen duidelijk mee eens en volstrekt mee eens. Het grootste verschil is bijvoorbeeld dat in 2021 voor de ‘rvc is betrokken’ nog een 4.8 werd gegeven en dat is nu gezakt naar een 4.4.

Draagvlak: hoe breed delen de benchmarks de wenselijkheid?

Overall 59 procent onderwerpen in klasse ‘duidelijk mee eens’ of hoger

Betrokkenheid rvc, benutten klankbordfunctie en openstaan rvb voor adviezen van de rvc heel wenselijk

De procentueel meest gedeelde opvattingen (score ≥ 4.0) door de benchmarks zijn:

- De rvc is betrokken (100 procent, alle benchmarks).
- De rvc benut (geregeld) haar klankbordfunctie richting rvb (100 procent).
- Mijn rvb staat open voor adviezen van de rvc (100 procent).

- De rvc wordt proactief betrokken bij belangrijke besluitvorming (94 procent).
- De rvc houdt voldoende afstand (gaat niet op de stoel van de rvb zitten) (94 procent).
- De rvc vergadert zowel met als zonder rvb (88 procent).
- De rvc draagt mede bij aan bepaling van ondernemingsdoelstellingen en -strategie (86 procent).
- De rvc geeft (geregeld) advies aan de rvb (63 procent).

- 63 procent is het oneens met de stelling dat de voorzitters van de rvc en de rvb veel onderling moeten regelen.

Andere benchmarks vergeleken met basisprofiel

.

Bij ruim een kwart van de stellingen verschil met basisprofiel

Bedrijfsbenchmarks

Het overall percentage grote afwijkingen (van het basisprofiel) van de bedrijfsbenchmarks is 28 procent. Bij de profitsector is dit 24 procent en bij de non-profitsector is dit 30 procent.

In de profitsector zijn maar weinig grote verschillen met het basisprofiel. GB wijkt drie keer materieel af, waarvan alleen de lagere instemming bij ‘naast voorzitter rvc heeft elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met ceo’ relevant is. GB betwijfelt (score 3.0) of dat wenselijk is. MKB wijkt twee keer materieel af, waarvan een keer relevant. Net als GB betwijfelt MKB of naast de voorzitter van de rvc elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met ceo moet onderhouden. Fam wijkt een keer materieel af.

Vooral wenselijkheid bij benutten bijsturingsmogelijkheid lager

In de non-profitsector zijn alle verschillen negatief. Dat wil zeggen dat er minder instemming is met de betreffende stelling dan bij het basisprofiel. Corp wijkt een keer materieel af, Zorg twee keer, OW drie keer en ONP vier keer. Voor alle vier geldt dat zij het minder wenselijk vinden dan het basisprofiel dat de rvc (geregeld) gebruikmaakt van de bijsturingsmogelijkheid. Corp zit daarbij, zeer opvallend, zelfs in de deels oneens/deels eens klasse. Zorg en ONP zitten een klasse lager (min of meer mee eens) als het gaat over het zowel met als zonder rvb vergaderen. Verder zitten OW en ONP ook nog een klasse lager (min of meer mee eens) als het gaat over het (geregeld) advies geven aan de rvb. OW is de bedrijfsbenchmark met de laagste score (2.9) als het gaat over de wenselijkheid om ook andere rvc-leden dan enkel de voorzitter bilateraal contact te laten hebben met de ceo. Het basisprofiel is het daar min of meer mee eens.

.

Verschillende meningen over contact met ceo door rvc-leden

Persoonsgebonden benchmarks

Bij de persoonsgebonden commissarissenbenchmarks zien we minder afwijkingen ten opzichte van het basisprofiel dan bij de bedrijfsbenchmarks. Het afwijkingspercentage is 18 procent. Er is sprake van een grote mate van instemming met de opvattingen van het basisprofiel. AC en VZ wijken (materieel) helemaal niet af. RvbEL wijkt twee keer af met wat minder instemming bij mede bijdragen aan doelstellingen en strategie en bij wenselijkheid contacten met niet-ceo rvb-leden. Wel relevant is dat zowel VR als Jong het, in tegenstelling tot het basisprofiel, niet per se onwenselijk vinden dat de voorzitters van de rvc en rvb (veel) onderling regelen. Ze zitten beide in de deels oneens/deels eens klasse. Jong heeft nog twee andere materiële afwijkingen bij bilaterale contacten van de rvc-leden (niet de voorzitter) met de ceo en andere rvb-leden. Deze vindt dat veel wenselijker dan het basisprofiel (duidelijk mee eens met de stelling). Merv daarentegen vindt het juist veel minder wenselijk dat naast de voorzitter van de rvc ook andere rvc-leden bilaterale contacten hebben met andere rvb-leden. Merv vindt het verder ook minder wenselijk dan het basisprofiel dat de rvc en de rvb jaarlijks een social event met elkaar hebben. Ze neigt naar instemming en scoort daarmee het laagst van alle benchmarks. Aan de andere kant van deze stelling zien we VVZ die daar juist het hoogst scoort van alle benchmarks en daarmee positief afwijkt van het basisprofiel. Het benutten van de bijsturingsmogelijkheid kan daarentegen bij VVZ op een stuk minder enthousiasme rekenen dan bij het basisprofiel.

Fors lagere wenselijkheid bij DIR voor benutten bijsturingsmogelijkheid door rvc

Bij de niet-commissarissen heeft alleen DIR voldoende waarnemingen en dat levert drie materiële verschillen op. DIR zit een klasse lager (min of meer mee eens) als het gaat over het voldoende afstand bewaren als rvc en een fors lagere instemming (in de klasse deels oneens/deels eens) als het gaat over het benutten van de bijsturingsmogelijkheid door de rvc jegens de rvb.
DIR heeft daarentegen een wat hogere instemming (duidelijk mee eens) als het gaat over het hebben van een jaarlijkse social event.

2.2 Veranderwensen en huidige kwaliteit

.

Slechts twee verbeterwensen

Basisprofiel

Het basisprofiel heeft bij twee van de veertien stellingen een verbeterwens voor: naast voorzitter rvc heeft elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met niet ceo-leden rvb en rvc en rvb hebben jaarlijks gezamenlijk een ‘social event’ met elkaar.

Vergelijking met 2021 en langer geleden

Net als eerdere jaren waarin we dit onderwerp aan de orde stelden, heeft het basisprofiel weinig te klagen over de samenwerking tussen de rvc en de rvb. Er zijn geen veranderwensen bij de stellingen die eerder zijn voorgelegd. De twee veranderwensen die er zijn, betreffen veranderwensen bij stellingen die dit jaar voor het eerst zijn voorgelegd.

In 2021 was er één veranderwens en in de jaren daaraan voorafgaand, tot en met 2016, waren het er telkens twee. De verbeterwens die het vaakst terugkeert bij dit onderdeel is het begrip bij de commissarissen van de producten/markten van de organisatie. Sinds 2010 was dit in negen jaren een (urgente) verbeterwens. In 2021 was dat op orde en dit jaar is die stelling niet voorgelegd.

.

Overall veranderpercentage 21 procent

Andere benchmarks

Voor alle benchmarks gezamenlijk is het veranderpercentage 21 procent. Voor de bedrijfsbenchmarks in totaal is dat percentage 17 procent. De profitsector en de non-profitsector ontlopen elkaar niet veel (18 om 16 procent).

Voor de persoonsgebonden benchmarks is het overall veranderpercentage ook laag met 22 procent.

.

Fam bij profitsector meeste verbeterwensen

Bedrijfsbenchmarks

In de profitsector heeft Fam met vijf de meeste veranderwensen. GB, MKB en basisprofiel hebben er elk twee, waarvan één veranderwens bij MKB niet relevant is. GB en Fam delen de urgente verbeterwens dat, naast de voorzitter van de rvc, elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met niet-ceo rvb-leden heeft. Daarnaast delen MKB en Fam de verbeterwens bij het basisprofiel, dat rvc en rvb jaarlijks gezamenlijk een ‘social event’ hebben met elkaar. Fam is verder van mening dat ze wat proactiever bij belangrijke besluitvorming in de rvb betrokken zou mogen worden en ze vindt dat de rvc wat vaker gebruik mag maken van de bijsturingsmogelijkheid jegens de rvb.

OW bij non-profit meeste veranderwensen

In de non-profitsector zien we grote verschillen tussen OW aan de ene kant en de andere drie non-profitbenchmarks aan de andere kant. OW heeft maar liefst zeven veranderwensen tegen ONP (3), Zorg (1) en Corp (0). Zorg, OW en ONP delen de verbeterwens bij het hebben van een jaarlijks ‘social event’ van rvc en rvb. Dat naast de voorzitter van de rvc elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten heeft met niet-ceo rvb-leden is voor OW een urgente verbeterwens en voor ONP een forse verbeterwens. Verder heeft OW nog verbeterwensen bij het benutten van de klankbordfunctie en de bijsturingsmogelijkheid en bij het als rvc betrokken worden bij belangrijke besluitvorming van de rvb.

.

Vooral commissaris met minder ervaring heeft veel aan te merken op samenwerking rvc-rvb

Persoonsgebonden benchmarks

Bij de commissarissen zijn de koplopers qua materiële verbeterwensen Merv (7), VR (5) en rvbEL (4). De rest heeft er twee of een. Bij de stelling dat naast de voorzitter van de rvc elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten heeft met niet-ceo rvb-leden zien we de meeste veranderwensen: vier verbeterwensen (VZ, VVZ, VR, rvbEL) en één urgent bespreekbaar punt (Merv). AC, VR, Merv en rvbEL delen dat de rvb nog wel iets meer mag openstaan voor adviezen van de rvc. VZ, Jong, VR en Merv vinden dat het jaarlijkse sociale event voor verbetering vatbaar is. Daarnaast vinden VR, Merv, rvbEL (en DIR zelf) dat de rvc wel meer de adviesfunctie mag gebruiken.

DIR heeft twee verbeterwensen: de zojuist genoemde inzet van de adviesfunctie en voor de klankbordfunctie van de rvc. Die zou ze vaker mogen inzetten.

Gedeelde veranderwensen

Versteviging contact niet-voorzitter rvc met niet-ceo rvb-lid gewenst evenals verbetering ‘social event’ van rvc en rvb

Er zijn twee stellingen waarbij maar liefst tien benchmarks een veranderwens hebben. De eerste betreft naast voorzitter rvc heeft elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met niet-ceo rvb-leden. De tweede betreft rvc en rvb hebben jaarlijks gezamenlijk een ‘social event’ met elkaar. Bij beide stellingen zijn tien benchmarks van mening dat dit anders of beter moet.

Verder zijn vijf benchmarks van mening dat het benutten van de bijsturingsmogelijkheid van de rvc jegens de rvb beter kan. Vier benchmarks zijn van mening dat de rvc wat geregelder advies zou kunnen geven aan de rvb en eveneens vier benchmarks zijn van mening dat rvb wat meer open zou moeten staan voor advies van de rvc.
Overigens gaven ook vier benchmarks vermoedelijk blijk van enige allergie. In de huidige situatie vonden ze al niet dat de beide voorzitters veel onderling regelden, maar om misverstanden te vermijden gaven zij in de wenselijke situatie nog nadrukkelijker aan dat zij daar min of meer mordicus op tegen waren.

Huidige situatie

In totaal voor 38 procent van de opties score ≥ 4.0

In de huidige situatie is meer dan 50 procent van de benchmarks het minimaal duidelijk eens met de volgende zes stellingen. Dit zijn:

    • De rvc houdt voldoende afstand (gaat niet op de stoel van de rvb zitten) (88 procent).
    • De rvc is betrokken (88 procent).
    • De rvc vergadert zowel met als zonder rvb (81 procent).
    • De rvc benut (geregeld) haar klankbordfunctie richting de rvb (69 procent).
    • De rvc draagt mede bij aan de doelstellingen en strategie van de organisatie (57 procent).
    • De rvc wordt proactief betrokken bij belangrijke besluitvorming in de rvb (50 procent).
Voor het basisprofiel past in deze categorie ook nog dat rvb-leden, al dan niet buiten de formele rvc-vergadering, geregeld hun dilemma’s met de rvc of rvc-leden delen.

Daarnaast is 56 procent van de benchmarks het duidelijk oneens met de stelling dat de voorzitters van de rvc veel onderling regelen.

In totaal heeft 38 procent van de opties een score ≥ 4.0. In de wenselijke situatie is dat 59 procent. Wanneer we de grens bij een score van 3.5 leggen, scoort in de huidige situatie 73 procent boven die grens tegen 85 procent in de wenselijke situatie.

Lagere scores dan 3.5 komen primair voor bij het veel onderling regelen door voorzitters van de rvc en rvb, dat elk ander rvc-lid, naast de voorzitter, ook geregeld bilaterale contacten met de ceo heeft, dat naast de voorzitter van de rvc, elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten heeft met niet-ceo rvb-leden en van het hebben van een jaarlijks social event.

GB bij profitbenchmarks op veel punten lagere instemming, OW bij non-profitbenchmarks

Bij de bedrijfsbenchmarks hebben zowel de benchmarks uit de profitsector als die uit de non-profitsector de nodige afwijkingen van het basisprofiel. Die afwijkingen, in de range van aantallen van vijf tot negen per benchmark, zijn niet allemaal materieel.

Enige opvallende verschillen bij de profitbenchmarks zijn dat het basisprofiel aangeeft dat de rvb-leden, al dan niet buiten de rvc-vergadering, geregeld hun dilemma’s delen met de rvc of rvc-leden, terwijl GB een klasse lager zit en het daar min of meer mee eens is. Een ander opvallend resultaat is dat MKB aangeeft het min of meer eens te zijn met de stelling dat naast de voorzitter van de rvc elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten heeft met niet-ceo rvb-leden. De andere drie profitbenchmarks (inclusief het basisprofiel) zijn het daar deels mee oneens/deels mee eens. Waarbij GB tegen de onderkant van die klasse aan schuurt. Dat geldt bij GB ook voor het naast voorzitter rvc heeft elk ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met ceo. De andere drie neigen hier naar instemming. Ook bij het medebepalen van doelstellingen en strategie als rvc zien we een verschil tussen GB enerzijds en basisprofiel en MKB anderzijds. De laatste twee zijn het daar duidelijk of volstrekt mee eens terwijl GB het daar min of meer mee eens is.

Bij de non-profitbenchmarks heeft vooral OW vaak een materieel lagere instemming. Dat geldt bijvoorbeeld voor het proactief betrokken worden bij belangrijke besluitvorming, het delen van dilemma’s door de rvb, het hebben van een jaarlijks social event en het als ander rvc-lid ook geregeld bilaterale contacten met ceo en met niet-ceo rvb-leden hebben.

Merv bij commissarissen benchmarks met alleen negatieve verschillen

Bij de persoonsgebonden benchmarks is het beeld vergelijkbaar.Bij de commissarissenbenchmarks laten vooral VVZ (drie positief en twee negatief) en Merv (alle negatief) de meeste materiële verschillen zien (elk vijf). Op de voet gevolgd door Jong en rvbEL (elk met vier). Opvallend zijn bij Merv de in absolute zin lage scores voor bilaterale contacten met rvb-leden, zowel met ceo als niet-ceo, het delen van dilemma’s door de rvb en een jaarlijks social event. Dat gebeurt bij deze benchmark nu niet. Jong, daarentegen, heeft bij de bilaterale contacten met de rvb juist weer meer instemming dan het basisprofiel. VVZ is vergeleken met alle andere persoonlijke benchmarks positief over het als rvc geven van advies en voor het openstaan van de rvb voor het ontvangen van advies.

DIR heeft, bij de niet-commissarissen, maar liefst zeven negatieve materiële verschillen met het basisprofiel en één positief (voor een jaarlijks social event).

Vergelijking voor basisprofiel met 2021 en eerder

Net als voor de wenselijke situatie geldt ook voor de huidige situatie dat de verschillen in scores bij het basisprofiel, voor wat betreft de ook in het verleden gestelde vragen, vallen in de klasse ‘duidelijk mee eens of volstrekt mee eens’. Naast de stelling betreffende het veel regelen door de beide voorzitters is de enige uitzondering daarop te vinden bij de stelling ‘rvc geeft (geregeld) advies aan de rvb’. Die is gezakt van een 4.1 naar een 3.7 (min of meer mee eens). Voor een dergelijke lage score moeten we terug naar 2011.

2.3 Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen

Raken onderstroom veranderwensen de adviesfunctie van de rvc?

Meestal kijken we naar de veranderwensen zoals we die definiëren in de leeswijzer. Daardoor laten we de ‘kleine’ veranderwensen wat onderbelicht en hebben we minder oog voor de onderstroom van wellicht structureel onderhoud in kleine stapjes. Daarom delen we wij hier een iets andere opzet met u waarbij we een vergelijking maken van de huidige met de wenselijke situatie door van alle benchmarks gezamenlijk de procentuele score van een 4.0 en hoger met elkaar te vergelijken. Wij concentreren ons op die stellingen waarbij het verschil 25 procent of meer is tussen huidig en wenselijk. Dit levert de volgende resultaten op:

Δ In %	# Veranderwensen	Stelling
56	4	Mijn rvb staat open voor adviezen van de rvc.
44	3	Rvc wordt proactief betrokken bij belangrijke besluitvorming.
38	4	Rvc geeft (geregeld) advies aan de rvb.
32	10	Rvc en rvb hebben jaarlijks gezamenlijk een ‘social event’.
32	5	Rvc benut (geregeld) haar ‘bijsturingsmogelijkheid’ richting rvb.
31	3	Rvc benut (geregeld) haar klankbordfunctie richting de rvb.
29	1	Rvc draagt mede bij aan doelstellingen en strategie bedrijf.

    • We zien dat hoge percentages niet samen hoeven te vallen met hoge aantallen benchmarks met een fors of urgent veranderpercentage. Zo komt bijvoorbeeld de stelling betreffende de bilaterale contacten met niet-ceo rvb-leden met tien veranderwensen niet voor in onze tabel. Gemiddeld gezien is de wenselijkheid nog niet hoog genoeg. Aan de andere kant is het mede bijdragen door de rvc aan de doelstellingen en strategie van het bedrijf een duidelijke wens om dat te versterken, maar is het aantal veranderwensen daar met één zeer gering.
    • De stelling betreffende een jaarlijks social event van rvc en rvb is de uitzondering: een hoog percentage verschil en veel veranderwensen. Dus gewoon doen! En misschien ook met een deel van het senior management erbij?
    • De onderliggende verschillen in percentages geven naar ons idee aan dat er met name ten aanzien van de adviesfunctie nog sprake is van aarzelingen en misschien ook onzekerheden. Het is niet helemaal een afgebakend gebied. Het weerspiegelt wellicht het dilemma ‘wat is des rvb’s en wat des rvc’s?’ Daarbij kan dit in de tijd verschillen. Er zijn commissarissen die stellen dat zij duidelijk weten te maken aan de rvb wanneer een advies een ‘vrijblijvend’ karakter heeft en wanneer een advies min of meer een gebod is. Daarbij blijft wel de vraag wie ‘corrigeert’ de commissaris? Dit speelt vooral als de commissaris de voorzitter van de rvc is.
    • Op een aantal punten bij deze vraag bleek dat DIR diverse afwijkende meningen had van het basisprofiel en ook van de diverse persoonlijke commissarissen benchmarks. Mede op grond van onze ervaringen uit de persoonlijke interviews vragen wij ons af in hoeverre de adviesrol en het wederzijdse verwachtingspatroon op dit gebied wel voldoende expliciet aan de orde zijn en/of worden gesteld. Ook de meningen over de bilaterale contacten tussen rvc-leden en rvb-leden geven wat signalen dat er op dit gebied veranderingen gaande en wenselijk zijn.

Wat is het nut van een gezamenlijk social event van rvc en rvb?

Bij de stelling over een jaarlijks ‘social event’ kwamen verbazingwekkend veel verbeterwensen naar boven: tien maar liefst! Bij de bedrijfsbenchmarks hebben alleen het (niet-beursgenoteerde) grootbedrijf en de woningcorporatie geen verbeterwens. Bij de persoonsgebonden benchmarks hebben alleen de vicevoorzitter, de commissaris die tevens lid is van de auditcommissie en de commissaris die elders in een rvb zit als enigen geen verbeterwens. Dat roept drie vragen op: of een dergelijk event vindt niet of nauwelijks plaats of de kwaliteit van een dergelijk event is niet voor iedereen voldoende (of sociaal genoeg) of er is onvoldoende duidelijk gemaakt wat het doel van een dergelijk event moet zijn of is. Gezien de scores in de huidige situatie en op basis van de interviews kunnen we ons voorstellen dat in sommige organisaties een ‘social event’, zoals een etentje, niet altijd plaatsvindt. Bij het onderwijs en het familiebedrijf zit die score bijvoorbeeld aan de erg lage kant en hoewel een meerderheid tijdens de interviews aangaf wel een jaarlijks etentje te hebben, waren er ook enkele gevallen waar dat niet gebeurde. Een enkele keer werd ook genoemd dat er geen apart jaarlijks etentje was, maar dat dit gecombineerd werd met een rvc-vergadering. Bij een internationaal gezelschap kunnen we ons voorstellen dat dit de voorkeur heeft.

De tweede vraag, over de kwaliteit, vinden we moeilijker te beantwoorden. We hebben niet aan de respondent gevraagd of hij/zij wel of niet tevreden is over de kwaliteit. Dat is onze interpretatie naar aanleiding van de vele verbeterwensen.
De derde vraag betreft de doeleinden van een dergelijk event. Wat wil men bereiken? Wil men elkaar beter leren kennen? Wil men andere dimensies/kwaliteiten/onhebbelijkheden van de diverse personen boven tafel krijgen? Wil men zo gevoel krijgen voor (door)groeiperspectieven van zowel rvb- als rvc-leden? En kan dit dan gevolgen hebben voor het soort social event, de locatie en de samenstelling waarvoor men kiest? Is er wel eens aan gedacht om partners er ook bij te betrekken? Wat dit laatste betreft hebben wij van diverse commissarissen in de loop der jaren gehoord dat hun partner een belangrijke corrigerende kracht was bij het taxeren van diverse personen in zowel de rvc als in de rvb.
Misschien is het daarom goed om eens in de eigen rvc en ook in de rvb rond te vragen of de collega’s tevreden zijn over hoe dit social event nu plaatsvindt en/of dat andere vormen wenselijk zijn en/of misschien een andere frequentie bijvoorbeeld tweejaarlijks in plaats van één keer per jaar of misschien wel vaker maar met een andere intensiteit?

Moet commissaris in onderwijs meer tijd inruimen voor het bespreken van dilemma’s door rvb?

Bij het onderwijs zien we dat deze als enige bedrijfsbenchmark twijfelt of de rvb-leden al dan niet buiten de formele rvc-vergadering geregeld hun dilemma’s met de rvc of rvc-leden delen. Het is ook de enige bedrijfsbenchmark die daar een verbeterwens heeft. Tegelijkertijd blijft de ambitie relatief laag. Weliswaar is onderwijs het min of meer eens dat de rvb geregeld dilemma’s deelt terwijl de instemming het laagst is van alle bedrijfsbenchmarks. De commissaris in het onderwijs lijkt dus wat minder happig om de rvb-leden geregeld hun dilemma’s te laten delen. Waarom is die ambitie niet zo hoog als de rest? Is het niet veilig genoeg in de rvc-vergadering om dilemma’s te delen of vragen commissarissen er niet naar? Is de commissaris bang geen antwoord te kunnen geven? Of is ‘minder happig’ niet de juiste formulering en is sprake van te weinig tijd. In dat geval moet de rvc aansturen op het creëren van meer ruimte in de agenda, een freeformatdeel tijdens de reguliere rvc-vergadering of een apart moment voor een benen-op-tafel-overleg.

Deze conclusie wordt ook ondersteund door de resultaten van de commissaris in het onderwijs bij de stellingen over de bilaterale contacten en over het hebben van een jaarlijks ‘social event’ als rvc en rvb. Daar is de instemming voor de huidige situatie meer in de oneens dan in de mee eens hoek te vinden. Of staat de commissaris in onderwijsland onvoldoende open voor een andere, minder klassiek invulling van het commissariaat?

Aarzelingen bij rvc voor bilaterale contacten niet-voorzitter rvc met rvb-leden

Overall gemiddeld neigen de respondenten in de wenselijke situatie naar instemming voor bilaterale contacten van niet-voorzitter rvc-leden met de ceo. Ten aanzien van de andere rvb-leden valt de overall gemiddelde instemming in de klasse ‘min of meer mee eens’.De standaarddeviaties van de antwoorden bij deze twee stellingen zijn het hoogst bij dit deel van het onderzoek. Dit laatste geldt overigens ook voor de huidige situatie bij een gemiddeld lagere mate van instemming. Er spreekt duidelijk aarzeling uit om dit te doen.

Alleen de commissaris met minder dan vijf jaar ervaring (Merv) heeft een verbeterwens bij de stelling ten aanzien van de ceo. De benchmark scoort ook het laagst van alle benchmarks in de huidige situatie. Dat staat allemaal in schril contrast met antwoorden bij de stelling over het contact dat andere rvc-leden hebben met andere rvb-leden (dus niet de ceo). Daar is niet alleen de commissaris met minder dan vijf jaar ervaring, gezien het urgente bespreekbare punt, ontevreden met hoe het nu gaat. Maar liefst negen andere benchmarks zijn ook van mening dat het anders kan en/of moet. Urgent is dit verder bij het grootbedrijf, het familiebedrijf en het onderwijs. Bij de meeste bedrijfsbenchmarks is de mate van instemming te kwalificeren als ‘min of meer mee eens’ in wenselijke situatie. Waardoor is het verschil ten aanzien van de ceo te verklaren? Wordt daar het bilaterale contact primair toch als het domein van de voorzitter van de rvc gezien? Of is de ceo meestal aanwezig bij de vergaderingen van de rvc en is er daarom minder behoefte aan een bilateraal contact met de ceo? Of ….? Wat is het doel van de toename van de bilaterale contacten met de overige rvb-leden? Zicht op succession planning verbeteren? Meer gevoel te krijgen bij de kwaliteiten, eigenschappen en karaktertrekken van de betrokken personen?

Wat vindt de vicevoorzitter ervan vergeleken met de voorzitter van de rvc?

Vergeleken met de andere rvc-leden, niet zijnde de voorzitter, is het niet onaannemelijk dat een vicevoorzitter van de rvc wat meer gedachten heeft over het functioneren van een rvc. Daarbij speelt wellicht mee dat zij/hij ook wel eens denkt: ”Als ik voorzitter zou zijn, zou ik dit anders doen.” Wij concentreren ons hierbij op de verschillen van voorzitter en vicevoorzitter ten opzichte van het basisprofiel en voor de wenselijke situatie. De vicevoorzitter geeft aan dat:

    • Er zeker vergaderd moet worden met en zonder de rvb.
    • Onderling veel regelen van zaken door de beide voorzitters absoluut uit den boze is.
    • De rvb beslist meer open moet staan voor advies van de rvc.
    • Jaarlijks een social event van rvc en rvb gezamenlijk wenselijk is.
Bij deze vier stellingen beweegt de voorzitter van de rvc in dezelfde richting als de vicevoorzitter, maar aanmerkelijk minder uitgesproken. Dit is in lijn met de positie die de voorzitter van de rvc meestal inneemt in onze onderzoeken: niet te hard van stapel lopen, want dan breekt het lijntje niet. Meer voorstander van evolutie dan van revolutie.

Een opvatting waar de voorzitter niet meebeweegt met die van de vicevoorzitter is:
    • De vicevoorzitter vindt dat er minder moet worden bijgestuurd richting rvb. Dit kan erop duiden dat de voorzitter van de rvc (on)bewust toch meer druk legt op een rvb om mee te gaan met de opvattingen van de rvc, zoals de voorzitter deze ziet.

Tenslotte zijn voorzitter en vicevoorzitter eensgezind over bilaterale contacten van de overige rvc-leden met de ceo. Zij zijn daar duidelijk meer voorstander van dan het basisprofiel en alle andere benchmarks. Alleen de ‘jonge’ commissaris is daarvan nog iets meer voorstander.
Misschien is het zinvol de hier genoemde verschillen eens nader te bekijken/bespreken in hoeverre die herkenbaar zijn voor uw organisatie en te bepalen wat dat dan betekent.