6 Duurzaamheid

Op voorhand hadden we verwacht dat de stellingen over het beloningsbeleid bij de non-profitsector voor weinig of geen beroering zouden zorgen. Immers: WNT-normering. En als we iets hadden verwacht in de profitsector was dat vooral dat het beursgenoteerde bedrijf daar voorop zou lopen. Voor een deel kloppen die verwachtingen. Maar, u raadt het al, er zijn altijd wat opvallende zaken die we niet helemaal kunnen plaatsen.

Zaak 1 Waarom spelen bij het beursgenoteerde bedrijf governancefactoren een minder grote rol in beloningsbeleid van de rvb dan milieu en/of sociale factoren?
Ja, vergeleken met de andere profitbenchmarks (grootbedrijf, MKB en familiebedrijf) scoren ze op dit moment veel hoger op het laten meewegen van ESG-factoren in het beloningsbeleid van de rvb en voldoet daarmee aan onze verwachtingen. Sec kijkend naar het beursgenoteerde bedrijf valt het verschil in weging op tussen de drie factoren. Zowel in de huidige situatie als in de wenselijke situatie zien we dat er meer animo is om milieu en sociale factoren een rol te laten spelen dan governance factoren. Een verklaring daarvoor zou kunnen zijn dat er, inmiddels, veel meetbare kpi’s zijn op het gebied van milieu en sociaal (CO2-uitstoot, klanttevredenheid) en misschien wat minder op bestuursgebied? Of dat bestuurscriteria (compliance, risk en controlframework) al helemaal ingeregeld zijn? Het lijkt ons dat alle drie redelijk in balans moeten zijn. Wat zegt het als men een bepaald milieucriterium pakt, maar dat dat ontzettend laag scoort in het riskassessment van de onderneming? Of als het riskassessment conservatief is aangepakt en geen rekening houdt met de lange termijn (waardecreatie)?

Zaak 2 Rol van milieufactoren bij beloningsbeleid van MKB, grootbedrijf en Familiebedrijf
Op dit moment worden volgens de respondenten milieufactoren bij het familiebedrijf, bij het grootbedrijf en zeker bij het MKB nog niet voldoende meegewogen bij het beloningsbeleid. Het familiebedrijf en grootbedrijf zijn wel bereid daar in de toekomst hard(er) aan te gaan trekken, maar het MKB is een stuk minder enthousiast. Daarmee voldoet MKB aan het beeld dat er op dit moment teveel regels zijn die op ze afkomen en die ze vanwege tijd en kosten niet aan kunnen. Maar dat zou niets hoeven zeggen over de toekomst. Als alleen wettelijke verplichting de reden is, dan zou dat natuurlijk jammer zijn. De vraag is of een commissaris bij een bedrijf in de categorie MKB wel voldoende in het oog heeft dat opdrachtgevers ook kritischer worden? Of wordt alleen gedacht aan prikkels bij variabele beloning? En is bij MKB vaker sprake van een vaste beloning? Of heeft de rvc daar eigenlijk niet zo veel over te zeggen? Wil een rvc meer zijn dan een veredelde adviesraad voor een dga?

Zaak 3 Verschil tussen de woningcorporatie bij meewegen milieufactoren versus andere drie non-profitbenchmarks
Binnen de non-profitsector zien we met de woningcorporatie ook een uitzondering. In elk geval vergeleken met de andere drie non-profitbenchmarks: zorg en welzijn, onderwijs en overige non-profit. In de huidige situatie geven alle vier benchmarks aan dat milieufactoren op dit moment onvoldoende worden meegewogen in het beloningsbeleid en kan alleen de woningcorporatie een klein beetje instemmen dat sociale factoren in enige mate een rol spelen. Bij het meewegen van de governance factoren is het beeld wat positiever. Daarvan geven zowel de woningcorporatie, het onderwijs als de zorg en welzijn aan dat die al een rol spelen. Bij alle vier benchmarks is sprake van urgente veranderwensen bij het meewegen van de milieufactoren. Alleen zien we dat alleen de woningcorporatie dat ook echt wenselijk vindt. Bij onderwijs kan het net op een min of meer wenselijk rekenen, bij zorg en welzijn zitten we een klasse lager. WNT geldt voor al deze sectoren, waarom ligt die wenselijkheid daar dan zo laag? Zeker omdat alle drie wel urgente verbeterwensen hebben voor het formuleren van meetbare duurzaamheidsdoelen.

Zaak 4 De commissaris die tevens lid is van de auditcommissie over de wenselijkheid van de verschillende factoren
Van alle persoonsgebonden benchmarks is de commissaris die lid is van de auditcommissie de enige die bij alle drie de factoren fors lager scoort in de wenselijke situatie dan het basisprofiel. Komt dat doordat ze niet in de andere commissie zitten waar gesproken wordt over de beloningscriteria? Te weinig op de hoogte zijn van wat daar gebeurt? Of is sprake van het tegenovergestelde en heeft ze de nodige kennis van hoe gecompliceerd het kan zijn en hoe ingewikkeld het is om een sluitend systeem van kpi’s te vinden die zinvol zijn en niet tot excessen leiden. Deze benchmark scoort ook het laagst van alle benchmarks als het gaat over het laten meewegen van governance factoren.

‘Het belastinggedrag van individuele rvb- en rvb-leden schaadt de reputatie van de organisatie (niet)’. Dat bleek een stelling met de nodige vraagtekens voor de deelnemers. Wat we eigenlijk wilden ophalen, is of commissarissen elkaar en samen met de bestuurders wel eens be(door)vragen naar gedrag op het privégebied van belastingen. Tijdens de interviews bleek dat belangenverstrengeling meestal netjes aan bod kwam, maar toch vaak werd gekoppeld aan alleen (neven)functies. De discussie over deze stelling kreeg met het onderzoek van de NOS en Nieuwsuur1 een aardige duw in de rug. Daarin werd duidelijk dat bestuurders en commissarissen van woningcorporaties zelf (privé) actief zijn als particulier verhuurder. ‘Een deel blijkt hogere huurprijzen te vragen dan de corporaties zelf redelijk vinden. Ook blijken veel van deze corporatiebazen huizen te hebben opgekocht binnen een straal van 15 kilometer waar hun eigen corporatie ook actief is. Soms op 20 minuten fietsen, soms in exact dezelfde gemeente of stadsdeel’.
De resultaten uit ons onderzoek laten zien dat commissarissen maar weinig veranderwensen hebben bij deze stelling en als deze er zijn, ze niet echt relevant zijn. Wel relevant waren enkele opmerkingen tijdens de interviews. Voor woningcorporatiecommissarissen had het Nieuwsuuronderzoek en de reacties van Aedes en de VTW uiteraard op de agenda gestaan. Maar waar de ene rvc dat tot in detail besprak, kwam de andere niet veel verder dan een algemene ‘wie heeft er vastgoedbezit? Niemand? En volgende agendapunt…’. En waar de ene rvc dit gesprek beperkte tot dit onderzoek en dit onderwerp pakte de andere rvc dit aan om een bredere discussie te voeren over integriteit en bijvoorbeeld ook aandelenbezit te delen. We zijn ook de situatie tegengekomen dat bij een grote organisatie met partners alle belastingaangiften van de partners door een aparte afdeling werden gedaan. We hebben tijdens de interviews op tafel gelegd dat het misschien zinvol is dat de controlerend accountant inzage krijgt in de aangiften van de individuele bestuurders en commissarissen en daarover (intern) een verklaring afgeeft. Hierop werd gemengd gereageerd, zowel positief als afwijzend. Soortgelijke reacties kregen we ook op de vraag of het belastinggedrag van individuele leden wel eens ter tafel was gekomen. Meestal niet. Op een enkeling na vonden de meesten het geen probleem om dit te bespreken, maar heel veel enthousiasme klonk ook niet door. Of een collega-commissaris misschien een rekening had op de Guernsey-eilanden of zou kunnen voorkomen in de nieuwe Panama-papers? Er was veel vertrouwen op de blauwe ogen, maar of dat voldoende is…?

1https://nos.nl/nieuwsuur/collectie/13938/artikel/2479920-onderzoek-de-twee-gezichten-in-corporatieland

Interessant was het om eens te kijken naar de verschillen tussen rvc, rvb en senior management ten aanzien van intrinsieke motivatie versus wettelijke verplichting. In de huidige situatie zien we dat de meerderheid de intrinsieke motivatie bij de drie groepen (net) hoger inschaalt dan de wettelijke verplichting. De commissaris die elders in een rvb zit, is de enige benchmark die dat constant omdraait. Deze persoon denkt dat het voldoen aan ESG op dit moment vooral als een wettelijke verplichting voelt of misschien zou moeten voelen. Wellicht speelt bij deze benchmark mee dat er wel wat meer sense of urgency mag zijn en dan kan de wettelijke verplichting als ‘zwaard van Damocles’ een katalyserende werking hebben. Misschien is dat nodig om een aarzelende rvc mee te krijgen. Waarom is deze commissaris de enige? Is dat omdat deze persoon merkt dat er weerstand is in de eigen organisatie? De internal auditor deelt dit gevoel wat betreft de rvc en rvb, maar niet als het gaat over management. Dat roept de vraag op hoe de boodschap wordt gecommuniceerd en beleeft wordt aan de (tone at) top.

Bij het hoofdstuk ‘deel werkgeversrol’ hebben we gevraagd of de respondenten vinden dat de rvc voldoende aandacht schenkt aan het senior management en of de rvc voldoende zicht heeft op het functioneren van het senior management als team. Bij beide stellingen zijn er maar een paar benchmarks te vinden die niet vinden dat dat anders moet of beter kan. Tegelijkertijd zien we in dit hoofdstuk dat er best wat benchmarks zijn die vinden dat de intrinsieke motivatie bij het senior management voor het voldoen aan ESG een grotere rol zou mogen spelen. Dat roept de vraag op waar deze laatste veranderwensen op gebaseerd zijn. Op een enkel gesprek per jaar dat de rvc heeft, op hearsay via de rvb op vooronderstellingen van wat de commissaris leest. We kijken hier met name naar de familiebedrijven, het onderwijs en de vicevoorzitter. Zij geven aan dat de rvc meer aandacht moet schenken aan het senior management, maar kunnen op basis van die beperkte aandacht wel concluderen dat het senior management aan intrinsieke motivatie ontbreekt.

Opvallend zijn de scores van de internal auditor als het gaat over de wenselijkheid bij twee stellingen. Beide gaan over de drijfveren voor het voldoen aan ESG en of dat vooral een wettelijke verplichting is. De internal auditor is het duidelijk eens met beide stellingen als het gaat over de rvc en de rvb. En daarmee is de internal auditor een duidelijke uitzondering in vergelijking met de andere benchmarks. Die zitten allemaal een stuk lager. Waarom vindt de internal auditor dat? Is deze van mening dat de rvb en de commissarissen de wettelijke verplichting onvoldoende voelen? Is dit een gevolg van de toegenomen druk op de auditcommissie, maar is de internal auditor verantwoordelijk voor een procescheck met betrekking tot ESG? Wellicht speelt ook mee, dat de internal auditor het gevoel heeft (misschien wel meer dan gevoel) dat de rvb en/of rvc zich onvoldoende realiseren dat de voortgang op dit traject onvoldoende is. En dat de ‘achterstand met de implementatie van de CSRD-rapportage’ niet op tijd kan worden volbracht op een bedrijfsmatig verantwoorde wijze. Wellicht dat in de ‘haast’ om straks alsnog te kunnen rapporteren suboptimale variabelen worden gekozen.
Tegelijk geeft de internal auditor het signaal af dat het voldoen aan ESG bij de rvc wat meer uit de intrinsieke hoek zou mogen komen. Een signaal dat de internal auditors overigens delen met de rvb-leden.

In het verlengde van de eerdere bespiegeling over de persoonlijke financiën kan de rvc ook meenemen dat de rvb een signaal afgeeft dat ze vindt dat ze het belastingbeleid van de organisatie nog wat beter kunnen bespreken dan nu het geval is. Het kan zijn dat zo’n gesprek eigenlijk nooit plaatsvindt of dat het onderwerp ‘belastingen’ alleen in de auditcommissie voorbijkomt. Het zal erg liggen aan de sector waarin de organisatie opereert (btw-vrijstelling bijvoorbeeld) en waarschijnlijk ook aan het aantal rvc-vergaderingen per jaar. Het zou bijvoorbeeld kunnen dat enkele rvbleden, met name degene die over de grens opereren, meer druk voelen van bijvoorbeeld een Eumedion om de door VNO-NCW opgestelde Tax Governance Code te ondertekenen. Of beter willen presteren op de tax transparency benchmark van VBDO. Winnaar van die prijs was het overigens de belastingrapportage van Philips. De jury prees vooral de vooruitgang, diepgang en kwaliteit van de belastingrapportage van Philips. De jury benoemt verder de uitgebreide country-by-country-rapportage, die expliciet is gekoppeld aan de GRI 207 Tax Standard en die informatie bevat over milieu- en sociale factoren. Verder prijst de jury Philips voor de duidelijke beschrijving van de rol die belastingen spelen binnen haar waardecreatiemodel.¹ De vraag is of andere organisaties enkel naar belastingen kijken als financieel-technisch onderwerp of dat men verder kijkt? Relateert men dat bijvoorbeeld aan ESG-criteria of reputatieschade?

1https://www.vbdo.nl/wp-content/uploads/2023/11/Transparency-Benchmark-rapport-2023_def.pdfpag. 82.

In de meeste recente Corporate Governance Code heeft de monitoringscommissie wat scherper gekeken naar de berekeningswijze van de beloningsverhoudingen.¹ Deze berekeningswijze van de beloningsverhoudingen was door de commissie al opgenomen in het monitoringsrapport over 2019 en is bedoeld om te zorgen voor reflectie over de beloningsverhoudingen in de bestuurskamer en te zorgen dat beloningsverhoudingen vergelijkbaar zijn. Inmiddels is het overzicht dat de Code volgers moet bieden verlengt van één naar vijf jaar. Zie bijvoorbeeld het jaarverslag van Stedin over 2022.² Onze vraagstelling was net anders, maar had dezelfde essentie: of de beloning tussen de meest en de minst verdienende medewerker voldoende in balans is. Dat is bij de respondenten van onderhavig onderzoek amper een issue zo lijkt het met slechts vier verbeterwensen. Maar één van die verbeterwensen is wel urgent en komt van de internal auditor. Ziet deze iets dat de commissarissen niet zien? Spreekt hier een ander gevoel voor verhoudingen uit? De vraag is of dat wat de rvc redelijk vindt, qua beloningen en declaraties, ook zo gevoeld wordt door de medewerkers en andere stakeholders. Een recent voorbeeld hoe dat ook anders kan worden beleefd, zien we bij Maastricht UMC.³ Daar ontstond commotie over de hoge bedragen die de top in 2022 en 2023 heeft uitgegeven aan buitenlandse congressen, dure hotels, nota’s voor restaurants, luxe uitjes en tientallen ritten met privéchauffeurs en taxi’s en waarbij de reisplannen steeds vooraf werden gedeeld met de raad van toezicht.⁴

1 https://www.mccg.nl/publicaties/publicaties/2022/12/20/verantwoording-van-actualisatie-van-de-code-2022, pag 17.

2 https://jaarverslag.stedingroep.nl/2022/xmlpages/resources/TXP/Stedin/financieel_groep_verslag_2022/pdf/Stedin_Groep_Jaarverslag_2022.pdf, pag. 142-143.

3 https://www.skipr.nl/nieuws/ni...

4 De raad van toezicht heeft daar inmiddels op gereageerd: https://www.skipr.nl/nieuws/to...