Samenvatting
Wenselijke situatie
Alle zestien benchmarks zijn van mening dat de rvb regelmatig de organisatie in moet gaan.
Meer dan 50 procent van de benchmarks is duidelijk van mening dat de rvb voldoende tegenspraak uit de organisatie moet krijgen.
Of een rvc-lid minimaal een managementpositie moet hebben bekleed, daar verschillen de meningen het meest over.
Veranderwensen
Alle benchmarks met voldoende waarnemingen zijn van mening dat de rvb wat meer tegenspraak uit de organisatie moet krijgen.
Huidige situatie
In de huidige situatie heeft bij twee van de vijf stellingen minimaal de helft van de benchmarks aangegeven het daar minimaal ‘duidelijk mee eens’ te zijn. 88 procent geeft aan dat de rvb op dit moment regelmatig de organisatie ingaat. 73 procent geeft aan dat op dit moment niet elk rvc-lid een rvb positie bekleed hoeft te hebben.
Onderzoeksvraag
Aan de respondenten zijn vijf stellingen van verschillende aard voorgelegd. De eerste vier stellingen zijn al eens eerder voorgelegd. Alleen de stelling over het afwijzend oordeel van de CEO is nieuw.
Gebruikt is de 5-puntsschaal met: 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens/deels eens, 4 = eens en 5 = volstrekt mee eens.
9.1Wenselijke situatie
.
Basisprofiel: wenselijk dat rvb organisatie in gaat
Gewenste situatie basisprofiel
Het basisprofiel vindt het wenselijk dat de rvb regelmatig de organisatie in gaat. Het is het daar ‘duidelijk mee eens’ (4.0 ≤ score < 4.5).
Drie stellingen vinden we in de klasse ‘min of meer mee eens’ (3.5 ≤ score < 4.0) terug. Het gaat er hierbij om dat de rvb voldoende tegenspraak uit de organisatie krijgt, dat niet elk rvc-lid een rvb-positie bekleed hoeft te hebben en dat een afwijzend oordeel van een CEO over een kandidaat commissaris van betekenis is voor het oordeel van de rvc over deze kandidaat-commissaris.
Bij de stelling dat niet elk rvc-lid een management-positie bekleed hoeft te hebben, neigt het basisprofiel naar instemming.
Historische vergelijking 2020-2025
We zien in de figuur hierboven dat de instemming duidelijk is gezakt ten aanzien van rvb- of management ervaring. In 2020 was het basisprofiel stelliger dat dit geen voorwaarde hoeft te zijn voor elk rvc-lid.
Draagvlak: hoe breed delen de benchmarks de wenselijkheid?
Of een rvc-lid minimaal een managementpositie moet hebben bekleed, daar verschillen de meningen het meest over. Zowel in de huidige als in de wenselijke situatie is er sprake van heterogene opvattingen.
Andere benchmarks vergeleken met het basisprofiel
.
Bedrijfsbenchmarks
Bij de profitsector heeft Fam te weinig waarnemingen en hebben GB en MKB geen materiële afwijkingen. In de non-profitsector geldt dat voor Corp, Zorg en ONP. Cult is het veel duidelijker eens dan het basisprofiel dat niet elk rvc-lid een rvb- of managementpositie bekleed hoeft te hebben en dat een afwijzend oordeel van een CEO over een kandidaat commissaris van betekenis moet zijn voor het oordeel van de rvc over deze kandidaat-commissaris.
.
Grote mate van instemming met basisprofiel
Persoonsgebonden benchmarks
Bij de persoonsgebonden benchmarks bij de commissarissen zien we maar een beperkt aantal materiële afwijkingen. Zowel Jong als Merv hechten minder belang aan een afwijzend oordeel van de CEO over een kandidaat commissaris dan het basisprofiel. Merv is het daarnaast ‘oneens’ met de stelling dat niet elk rvc-lid een managementpositie moet hebben bekleed. VZ, AC, VR, rvbEL wijken materieel niet af.
Bij de niet-commissarissen heeft DIR bij twee stellingen voldoende waarnemingen. Bij deze twee wijkt zij twee keer materieel en positief af van het basisprofiel. Ze is het er ‘duidelijk mee eens’ dat niet elk rvc-lid een rvb-positie hoeft te bekleden en ‘min of meer mee eens’ dat niet elk rvc-lid een managementpositie hoeft te bekleden. Het basisprofiel zit in beide gevallen een klasse lager.
Secr en IA zijn het ‘duidelijk eens’ dat de rvb voldoende tegenspraak moet krijgen. Het basisprofiel zit daar een klasse lager qua instemming.
9.2Veranderwensen en huidige situatie
.
Meer tegenspraak uit organisatie wenselijk
Basisprofiel
Het basisprofiel heeft bij één stelling een verbeterwens, zij vindt dat de rvb meer tegenspraak uit de organisatie moet krijgen.
.
Andere benchmarks
We zien in de tabel hierboven dat de verbeterwensen van de benchmarks zich concentreren rond de tegenspraak vanuit de organisatie. Alle benchmarks met voldoende waarnemingen hebben daar een verbeterwens.
Huidige situatie
Het basisprofiel geeft aan dat de rvb op dit moment regelmatig de organisatie ingaat en dat niet elk rvc-lid een rvb-positie bekleed hoeft te hebben. Met beide stellingen is ze het ‘duidelijk eens’. Bij de andere drie stellingen neigt ze naar instemming’.
.
Andere benchmarks
In de huidige situatie heeft bij twee van de vijf stellingen minimaal de helft van de benchmarks aangegeven het daar minimaal ‘duidelijk mee eens’ te zijn. 88 procent geeft aan dat de rvb op dit moment regelmatig de organisatie ingaat. 73 procent geeft aan dat op dit moment niet elk rvc-lid een rvb-positie bekleed hoeft te hebben.
MKB hecht meer belang aan afwijzend oordeel CEO bij kandidaat commissaris
Bij de profitbenchmarks zien we dat GB het er slechts ‘min of meer mee eens’ is dat de rvb regelmatig de organisatie ingaat. Ze is het ook wat minder eens dan het basisprofiel met de stelling dat niet elk rvc-lid een rvb-positie bekleed moet hebben. MKB sluit daarbij aan. Voor MKB geldt een lagere instemming ook voor een managementpositie. Daarentegen hecht ze, meer dan het basisprofiel, belang aan een afwijzend oordeel van de CEO over een kandidaat-commissaris.
Bij de non-profitbenchmarks zien we dat Corp het er slechts ‘min of meer mee eens’ is dat de rvb regelmatig de organisatie ingaat. Deze benchmark zit ook een klasse lager (‘deels oneens/deels eens’) dan het basisprofiel (‘neigt naar instemming’) bij de stelling dat niet elk rvc-lid een managementpositie bekleed hoeft te hebben. Cult zit telkens twee klassen hoger en ONP één klasse hoger bij de stellingen over de tegenspraak in de organisatie en het afwijzend oordeel van de CEO. Verder is Cult het ‘duidelijk eens’ dat niet elk rvc-lid een managementpositie moet hebben bekleed.
Bij de persoonsgebonden benchmarks zien we bij de commissarissen dat Merv en rvbEL minder instemming (‘deels oneens/deels eens’) hebben dat een afwijzend oordeel van een CEO over een kandidaat commissaris van betekenis is voor het oordeel van de rvc over deze kandidaat-commissaris. Het basisprofiel is het daar wat meer mee eens (‘neigt naar instemming’). VR zit bij die stelling juist een klasse hoger dan het basisprofiel.
Jong zit een klasse lager dan het basisprofiel bij de stellingen over de achtergrond van het rvc-lid (rvb- of managementpositie).
Bij de niet-commissarissen is IA het ‘min of meer eens’ dat de rvb voldoende tegenspraak uit de organisatie krijgt. DIR is het ‘min of meer eens’ dat niet elk rvc-lid een managementpositie bekleed moet hebben, het basisprofiel blijft daar op ‘neigt naar instemming’ steken.
9.3Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen
Is het organiseren van tegenspraak in de organisatie een taak voor de rvc?
‘Heeft onze rvb voldoende tegenspraak in de organisatie’? Volgens de commissarissen niet. En ook de secretaris van de rvc en de internal auditor geven aan dat dat beter kan. Voor de secretaris is dat zelfs urgent. In 2020 waren er ook al elf benchmarks die dat aangaven. Er lijkt dus maar weinig veranderd te zijn in de tussentijd.
De vraag blijft ook, waar is de mening van de commissarissen op gebaseerd? Op de interactie in de rvc-vergadering tussen MT-leden die aanschuiven en de leden van de rvb? Op de enkele bedrijfsbezoeken? Op de gesprekken met de OR? Gut feeling? Deelt u dit gevoel met uw medecommissarissen of heeft dit onderwerp nooit zo expliciet op de agenda gestaan? Met name het signaal dat de internal auditors afgeven is opvallend. Zij zouden immers een redelijke mate van onafhankelijkheid moeten hebben, binnen de organisatie, om ongevraagd hun mening te geven. Hebben ze daarmee hun oordeel over hun eigen bewegingsruimte gegeven en/of aanschouwen ze de rest van de organisatie?
Is het organiseren van tegenspraak een taak van de rvc? Wij denken van niet. Is het laten organiseren van tegenspraak een taak van de rvc? Wij denken van wel. Een (lid van de) rvb heeft zelf misschien niet altijd voldoende door dat er de facto geen tegenspraak is, of wil dat ook niet. Daarom is het zaak dat de rvc de rvb ook op dit punt scherp houdt. Het ontbreken van ‘uitbaar kritisch vermogen’ in een organisatie, kan een signaal zijn van een zonnekoningssituatie en daarvan zijn ook in Nederland genoeg voorbeelden, waartoe dit kan leiden.
Het begint met een veilige omgeving waar niemand bang is zijn/haar mening op een positieve manier te ventileren. Maar een rvc kan bijvoorbeeld ook denken aan het stimuleren van opleiding bij de OR en ook bij de rvb zelf, over onder andere dit onderwerp. Net als het bewaken van de onafhankelijkheid van de internal auditor kunnen dit allemaal stapjes zijn om tegenspraak te bevorderen. En geef zelf het goede voorbeeld in de rvc-vergadering natuurlijk.
Hoe bepalend moet het oordeel van de rvb zijn bij het kiezen van een nieuwe rvc-collega?
Het lijkt er op dat hoe kleiner de organisatie, hoe belangrijker het oordeel van de CEO is bij het kiezen van een nieuw rvc-lid. Zo geven zowel het MKB bij de profitsector als de culturele organisatie bij de non-profitsector de hoogste mate van instemming bij deze stelling. Het beursgenoteerde bedrijf en de woningcorporatie zijn de organisaties die hier de laagste mate van instemming kennen. Voor hen is een afwijzend oordeel van de CEO van minder betekenis dan voor het MKB en de culturele organisatie.
Een en ander zal ook afhangen voor welke positie in de rvc een nieuw lid wordt gezocht. Een voorzitter van de rvc heeft een andere band (meestal) met de CEO dan een gewoon lid. Toch? De rvc selecteert, meestal, haar eigen leden. In hoeverre moet er dan een ‘klik’ zijn van een CEO met een nieuw rvc-lid? Hoe sterk moet een CEO een signaal afgeven aan de rvc? Alleen ten overstaan van de selectie- en benoemingscommissie? Of mag de CEO zich ook tot de hele rvc richten, formeel/informeel, als blijkt dat de CEO zich niet kan vinden in de kandidaat? En welke rol spelen search and selectbureaus hier in? Hoe vaak nemen deze bureaus de CEO (of rvb) mee in het proces?
Moet een nieuw rvc-lid minimaal managementervaring in zijn of haar bagage hebben?
Dat bleek een vraag waar de antwoorden flink uiteenlopen. In dit hoofdstuk is de standaarddeviatie bij deze stelling het grootst. Zowel in de huidige als in de wenselijke situatie. Verder zien we dat bij alle benchmarks het verschil tussen rvb-ervaring en managementervaring doorslaat naar de tweede. De meeste benchmarks zijn het ‘min of meer of duidelijk eens’ dat niet elk rvc-lid een rvb-positie bekleed moet hebben. De meeste commissarissen benchmarks zijn een stuk minder instemmend (‘deels oneens/deels eens’ tot ‘neigt naar instemming’) als het gaat over die managementervaring. De sector lijkt daarbij niet uit maken. Alleen de culturele sector vormt een uitzondering. Die geeft aan dat het prima is als er iemand in de rvc zit zonder managementervaring.
Betekent dat dan dat voor de meeste commissarissen managementervaring een ondergrens is? En is dat tijdens een werving van een nieuw lid dan ook zo uitgesproken na elkaar? En ook welke argumenten daaraan ten grondslag liggen? Het doet ons namelijk ook erg sterk denken aan ‘bestuurlijke ervaring’ waarvan lange tijd werd gesteld/geëist dat elk rvc-lid dat had. Inmiddels ziet men ook wel in dat niet elk lid dat hoeft te hebben. Kan zoiets ook niet gelden voor managementervaring? Bijvoorbeeld bij een hoogleraar? Of blijft dit alles onuitgesproken?